Экономика и жизнь №25 (9641) Корпоративные стратегии | №25 (9641) от 30 июня 2016

Реорганизация компании-работодателя влечет за собой множество вопросов, связанных с оформлением трудовых отношений с работниками. Вопросов много прежде всего потому, что в законе ответов на них нет, компаниям приходится самим искать оптимальные и легальные решения урегулирования «штатных» ситуаций. Что говорят суды о директорах, которые после слияния или присоединения становятся «лишними», или о работниках, которых нужно распределить в новые компании после разделения или выделения, читайте в нашем материале.

В современных тенденциях деофшоризации российской экономики и усиления роли российского права все больше сделок M&A происходит на уровне российских компаний. При этом популярным средством вхождения в компанию является не покупка доли участия в ней, а приобретение такой доли через увеличение уставного капитала. Соответственно, оспаривание увеличения УК является распространенным способом альтернативного «исключения» нового участника из общества. Поэтому позаботиться о закреплении статуса участника и подготовить документированную почву инвестору стоит заранее. Подробнее о возможных рисках и том, как их предупредить, читайте в материале.

На практике юридические аспекты и последствия смерти акционеров публичных и непубличных акционерных обществ могут иметь существенное значение как для функционирования АО, так и для самих акционеров. Например, в какой момент наследник становится акционером и получает право участвовать в общих собраниях общества? Если акции умершего акционера не востребованы наследниками и стали выморочным имуществом, кому передать это имущество по назначению? Еще один вопрос связан с теми акционерами, о которых у АО нет никакой информации, то есть неизвестно даже, живы они или мертвы.

Возможность заключить договор об осуществлении прав участников ООО предусмотрена в законодательстве достаточно давно (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Но несмотря на эту норму, на практике суды признавали такие соглашения недействительными, считая, что они противоречат праву участников ООО по своему усмотрению осуществлять свои права и обязанности (ст. 9 ГК РФ) и ограничивают их правоспособность (ст. 22 ГК РФ). В результате такой значимый инструмент урегулирования отношений между участниками компаний, как корпоративный договор, фактически не работал.
И вот совсем недавно, пожалуй, впервые в российской практике, при рассмотрении очередного такого дела суды (с первой по кассационную инстанции) не только признали действительность корпоративного договора, устанавливающего обязанность его сторон голосовать на ¬общем собрании участников ООО определенным образом, но и взыскали предусмотренную этим корпоративным договором неустойку за его нарушение в размере 5 млн руб.

В российском праве отсутствует целостное регулирование групп компаний и осталось множество белых пятен, благодаря которым заинтересованные лица могут перетянуть корпоративное одеяло на себя. У акционеров уводят активы через дочерние организации, а акционеров дочерних компаний в свою очередь вытесняют и лишают прибыли. Участники сессии «Правовое регулирование групп компаний и холдинговых структур» на VI Петербургском международном юридическом форуме указали на эти и другие проблемы и предложили возможные изменения законодательства для их решения.