Корпоративный секретарь является ключевым звеном, которое обеспечивает необходимую прозрачность компании для инвесторов, акционеров (участников) посредством в том числе раскрытия информации. Под ним подразумевается законодательная обязанность АО информирования в обязательном порядке (ст. 92 Закона об АО). Внутри компании этому корреспондирует обязанность общества предоставить информацию акционерам (ст. 91 Закона об АО). Можно ли смешивать сведения для акционеров и информацию, раскрываемую в обязательном порядке? Как изменилась судебная практика о взыскании убытков в связи с этими обязанностями в спорах с участием корпоративного секретаря?
В современной практике корпоративного управления функция раскрытия информации является одной из зон повышенного риска, генерирующей значительные трансакционные издержки, во многом обременительные для хозяйственного общества.
Ошибки в сфере раскрытия информации чреваты не только корпоративными конфликтами и репутационным ущербом, но и санкциями: от существенных административных штрафов (ст. 15.19 КоАП РФ) до уголовной ответственности должностных лиц (ст. 185.1 УК РФ).
Законодательная обязанность — раскрытие информации эмитентами на рынке ценных бумаг
Раскрытие информации на рынке ценных бумаг является законодательно закрепленной обязанностью эмитента, неисполнение которой влечет административную и уголовную ответственность. Нормативный контур данной обязанности формируется требованиями законов о рынке ценных бумаг (ст. 30) и об АО (ст. 92).
Под раскрытием информации понимается обеспечение доступности информации всем заинтересованным лицам, независимо от целей ее получения. Обязанность по раскрытию возлагается на:
Публичные акционерные общества: годовой отчет, годовую и промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность (в том числе консолидированную), проспект ценных бумаг, сообщения о проведении общих собраний и существенные факты.
Непубличные АО: обязаны раскрывать годовую бухгалтерскую отчетность и годовой отчет, если число их акционеров превышает 50 либо если они осуществили публичное размещение облигаций.
Общества с ограниченной ответственностью: подпадают под действие данных норм в случае публичного размещения облигаций.
Детальный порядок, сроки и состав раскрываемой информации регламентированы Положением Банка России № 714-П.
Помимо императивных норм, деятельность по раскрытию информации регулируется актом «мягкой силы» Кодексом корпоративного управления1 (рекомендован к применению Банком России). Кодекс устанавливает, что эффективная система раскрытия информации — необходимый элемент для обеспечения прав акционеров и привлечения инвестиционного капитала.
Корпоративный секретарь в данной системе выступает должностным лицом, ответственным за соблюдение эмитентом требований законодательства (п. 218 Кодекса).
В его функционал входит:
-
участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;
-
обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
-
незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества, и пр.
Следует отметить, что современный регуляторный ландшафт претерпел изменения. Действующие подзаконные акты предоставляют эмитентам право ограничивать объем публикуемых сведений, если их раскрытие может привести к введению ограничительных мер (санкций) в отношении эмитента или его контрагентов.
В этой ситуации функционал корпоративного секретаря усложняется дополнительно: он должен не просто обеспечить публикацию, но и провести оценку рисков, отделив информацию, подлежащую обязательному раскрытию, от «чувствительных» сведений.
В постановлении Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 указан перечень информации, которую эмитенты ценных бумаг вправе не раскрывать и (или) не предоставлять, а также лиц, информация о которых может не раскрываться и (или) не предоставляться, включая и информацию о сделках эмитента, его контролирующих лиц, подконтрольных ему лиц, включая информацию о том, что такие сделки не совершались.
Однако если внешнее направление стандартизировано императивными нормами, то внутреннее направление — сфера предоставления информации и документов непосредственно акционерам и участникам по их запросам — менее однозначно ввиду своей диспозитивности и характеризуется более высоким уровнем конфликтности, особенно в отношениях миноритарий/мажоритарий.
Адресное предоставление информации участникам корпорации
Внутреннее раскрытие информации — это процесс обеспечения доступа совладельцев бизнеса (акционеров ПАО/АО или участников ООО) к документации корпорации по их индивидуальным запросам. В отличие от публичного раскрытия, где информация обезличена и предназначена рынку, здесь взаимодействие носит персонифицированный и часто конфликтный характер. Нормативной базой процедуры выступают ст. 91 Закона об АО и ст. 50 Закона об ООО.
Институту предоставления информации оставлена значительная «регламентационная свобода». 02.10.2025 в Указании № 7199-У ЦБ РФ обновил дополнительные требования к процедурам предоставления АО документов или копий документов, указанных в п. 11 ст. 91 Закона об АО.
В частности, требование о предоставлении доступа к документам может быть направлено (вручено) обществу в соответствии с полученным от акционера указанием (инструкцией) или способом, указанным в уставе общества в соответствии с п. 3 ст. 11 Закона об АО.
В условиях такой диспозитивности критическое значение приобретает закрепленная в Кодексе корпоративного управления роль корпоративного секретаря. Согласно рекомендациям регулятора, корпоративный секретарь не должен рассматриваться как подчиненный единоличного исполнительного органа.
цитируем документ
Корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.
Подпункт 3.1.2 п. 215 Кодекса корпоративного управления
Для обеспечения объективности процедур выстраивается особая система подчинения
Корпоративный секретарь подчиняется совету директоров
Именно совет директоров принимает ключевые решения в отношении корпоративного секретаря: утверждает его кандидатуру, принимает решение о прекращении полномочий и, что наиболее важно, определяет размер вознаграждения и премирования. Единоличный исполнительный орган обеспечивает лишь трудовые условия деятельности секретаря (см., например, п. 216 Кодекса корпоративного управления). Внутренний документ — положение о корпоративном секретаре может содержать в том числе подчиненность корпоративного секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями обществ.
Такая конструкция обеспечивает большую независимость корпоративного секретаря. Для миноритарных акционеров и участников это служит дополнительной гарантией того, что их право на информацию будет реализовано в соответствии с законом и корпоративными документами.
Оптимизирующая функция в виде экономии ресурсов органов управления
Обработка запросов акционеров, особенно в крупных холдинговых структурах или в условиях корпоративной напряженности, представляет собой особенно трудоемкий процесс, генерирующий высокие административные издержки.
Корпоративный секретарь разрабатывает и внедряет регламенты, которые детализируют каждый этап работы с запросом: от проверки надлежащего оформления и правомочий заявителя до определения формы предоставления информации (ознакомление на месте, выдача заверенных копий) и обеспечения соблюдения режима конфиденциальности. Это превращает потенциально хаотичный и субъективный процесс в управляемую операционную процедуру.
Экономия трудозатрат достигается через перераспределение части функций в пользу корпоративного секретаря. Он (его служба), как правило, принимает на себя первичную обработку запросов, координацию между подразделениями для сбора запрашиваемых данных, подготовку мотивированных ответов и контроль за документооборотом и архивным делом.
Таким образом, единоличный исполнительный орган и совет директоров вовлекаются лишь в исключительные, спорные случаи, экономя время для стратегических вопросов и иных вопросов текущей деятельности.
Параллельно снижается уровень конфликтности. Миноритарный акционер, взаимодействуя не с менеджментом, который может восприниматься как оппонент, а с более независимой фигурой, получает более высокое ощущение справедливости процедуры. Корпоративный секретарь, будучи подотчетным совету директоров, менее подвержен конфликту интересов и может более взвешенно оценивать, какая информация должна быть предоставлена. Реализация изложенной роли предотвращает большое число возможных споров, а в случае их возникновения — обеспечивает корпорацию доказательственной базой.
Следовательно, оптимизация заключается не только в прямом сокращении трудозатрат руководства, но и в минимизации трансакционных издержек, связанных с корпоративными конфликтами и судебными разбирательствами. Наличие профессионального корпоративного секретаря говорит рынку и акционерам о реализации свода лучших корпоративных практик, зрелости системы управления и серьезном отношении общества к правам инвесторов, что в долгосрочной перспективе способствует повышению инвестиционной привлекательности.
Корпоративный секретарь как самостоятельный субъект правоотношений / ответчик в судебной практике
Имеющейся эмпирической базы для некоторых выводов достаточно лишь для определенной подкатегории споров — споров о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа, вызванных привлечением общества к административной ответственности за нераскрытие информации.
В проанализированной судебной практике выделяются два основных подхода:
- делегирование полномочий по предоставлению документов корпоративному секретарю не снимает ответственности с единоличного исполнительного органа.
Такая позиция изложена в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 по делу № А40-63281/2015 и постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу № А51-22345/2019.
цитируем документ
Учитывая, что корпоративный секретарь ни в силу закона, ни в силу положений устава общества не входит в систему органов управления обществом и не является его исполнительным органом, отвечающим среди прочего за раскрытие информации о деятельности общества, у апелляционного суда не имеется оснований для несогласия с выводом суда первой инстанции о том, что ответственность перед юридическим лицом за действия его работников несет руководитель как лицо, призванное обеспечивать надлежащую организацию системы управления юридическим лицом.
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу № А51-22345/2019
- перераспределение обязанностей освобождает единоличный исполнительный орган от ответственности.
цитируем документ
В свою очередь, предоставление запрошенных документов по требованию акционера в определенные сроки не входило в непосредственные должностные обязанности ответчика. Данная обязанность полностью возложена на корпоративного секретаря, применительно к содержанию статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации и с учетом пункта 2.7 должностной инструкции, относящего к его обязанности обеспечение контроля исполнения требований законодательства в области корпоративного управления, при закреплении пунктом 4.1 инструкции ответственности корпоративного секретаря перед обществом за убытки, причиненные последнему его виновными действиями.
Таким образом, Арбитражный суд Дальневосточного округа в постановлении от 16.02.2023 по делу № А51-15837/2021 признал непосредственным виновником нарушения корпоративного секретаря общества, приняв во внимание его должностную инструкцию.
С учетом этого ограниченный массив судебной практики позволяет делать выводы только в части споров о взыскании убытков с руководителей, в которых фигуре корпоративного секретаря отводится опосредованная роль.
Однако и в этих спорах суды, устанавливая персональную ответственность директора, подходят празному: или констатируют как исключающий вину факт делегирования, или распространяют зону ответственности ЕИО на номинально перераспределенную компетенцию.
Заключение
Проведенный анализ правового статуса и функционала корпоративного секретаря в системе раскрытия информации позволяет сделать следующие выводы.
1. Процедура раскрытия информации (как во внешнем, так и во внутреннем направлениях) сопряжена с высокими регуляторными рисками и значительными трудозатратами. В этих условиях корпоративный секретарь выступает во многом необходимым специалистом, обеспечивающим соблюдение требований законодательства и рекомендаций Банка России. На практике это также позволяет минимизировать риски привлечения общества и его должностных лиц к ответственности.
2. Деятельность корпоративного секретаря имеет экономическое обоснование. Централизация функции работы с запросами акционеров и раскрытием информации в едином центре компетенций снижает трансакционные издержки общества. Это достигается за счет высвобождения ресурсов единоличного исполнительного органа и совета директоров для решения стратегических задач и иных вопросов текущей деятельности, что подтверждается практикой крупнейших российских эмитентов.
3. Закрепленная в Кодексе корпоративного управления модель подотчетности секретаря совету директоров обеспечивает необходимый баланс интересов. Независимость корпоративного секретаря от исполнительных органов позволяет снизить уровень конфликтности при взаимодействии с миноритарными акционерами и обеспечивает объективность при рассмотрении их запросов.
4. Судебная практика, предметом которой является именно ответственность или функционал корпоративного секретаря, на сегодняшний день крайне немногочисленна и фрагментарна. Его правовой статус и степень ответственности приходится анализировать опосредованно — через разрешение споров о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа.
При этом Банк России в своих разъяснениях2 указывает, что следует не допускать смешения сведений для акционеров, указанных выше, и информации, раскрываемой в соответствии со ст. 92 Закона об АО, ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг и Положением Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
В заключение следует отметить, что несмотря на наличие качественного рекомендательного регулирования и очевидную функциональную значимость дополнительного «звена», институт корпоративного секретаря остается слабо распространенным в российской практике корпоративного управления, особенно за пределами круга крупнейших публичных обществ.
В непубличных АО и ООО функции по раскрытию информации и работе с запросами участников зачастую рассредоточены между руководителем, юридической службой и иными подразделениями. Также можно прогнозировать, что на фоне кризиса и режима жесткой экономии хозяйствующими субъектами широкая имплементация позиции корпоративного секретаря существенно замедлится.
1 Кодекс корпоративного управления // URL: https://www.cbr.ru/statichtml/file/59420/inf_apr_1014.pdf (дата обращения: 13.01.2026).
2 Корпоративные отношения и раскрытие информации // URL: https://cbr. ru/explan/corporate_rel/ (дата обращения: 13.01.2026).