Правила организации общих собраний акционеров/участников и функционирования советов директоров существенно изменились с марта прошлого года. Нововведения направлены на упрощение процедур, повышение прозрачности и улучшение взаимодействия между компаниями и их участниками/акционерами. Как организовать дистанционные заседания в 2026 г.? Что изменилось в процедурах проведения общего собрания и уведомления участников/акционеров и работы совета директоров в АО/ООО? Как составить протокол собрания? Поделимся актуальными алгоритмами.
Принятие решений, голосование и смешанные форматы при проведении общих собраний акционеров
Общее собрание акционеров является ключевым органом управления акционерным обществом. С марта 2025 г. термин «годовое общее собрание акционеров» заменяется на «годовое заседание общего собрания акционеров». Заседания общего собрания акционеров, проводимые вне рамок годового заседания, по-прежнему будут называться внеочередными.
Вводятся три новых способа принятия решений (п. 2 ст. 47 Закона об АО):
-
на заседании;
-
на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием;
-
без проведения заседания (заочное голосование).
Эти изменения направлены на упрощение и модернизацию процесса управления АО, обеспечивая большую гибкость и удобство для акционеров.
— Порядок голосования.
Одним из ключевых аспектов новых требований является необходимость четкого определения порядка голосования в уставе АО. Устав должен содержать ясные правила подготовки и проведения заочных голосований, что позволит избежать неопределенности и недоразумений в процессе принятия решений. Акционеры теперь имеют право голосовать как на бумажных носителях, так и в электронной форме, если это предусмотрено уставом.
Это нововведение значительно расширяет возможности акционеров для участия в процессе принятия решений, что особенно актуально в условиях современного цифрового мира, где гибкость и доступность информации играют ключевую роль. Возможность голосования в электронном формате не только упрощает процедуру, но и делает ее более быстрой и эффективной.
— Направление бюллетеней и голосование в смешанном формате заседаний.
Бюллетени должны быть направлены или опубликованы не позднее чем за 20 дней до даты заседания. Прием бюллетеней завершается за два дня до его проведения (п. 3 ст. 50.1 Закона об АО). Эти сроки необходимы для того, чтобы акционеры имели достаточно времени для ознакомления с материалами и подготовки к голосованию. Заблаговременное уведомление позволяет участникам собраться с мыслями, изучить все необходимые документы и задать вопросы, что способствует более осознанному участию в процессе голосования.
Голосование на заседании общего собрания акционеров должно совмещаться с заочным голосованием (п. 2 ст. 50.1 Закона об АО) в случае проведения:
-
общего заседания публичного общества;
-
общего заседания непубличного общества с 50 и более акционерами;
-
непубличного общества, устав которого предусматривает совмещение голосования на заседании общего собрания акционеров с заочным голосованием.
Такой подход обеспечивает возможность участия большего числа акционеров в обсуждении и принятии решений, что, в свою очередь, способствует повышению уровня демократичности и открытости корпоративного управления. Смешанный формат позволяет акционерам, находящимся в разных регионах или даже странах, активно участвовать в заседаниях, не ограничивая их физическим присутствием. Это также создает более инклюзивную среду для всех участников, что может привести к более взвешенным и обоснованным решениям.
Годовое заседание общего собрания акционеров
Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, имеют право выдвигать предложения по включению вопросов в повестку годового заседания общего собрания акционеров (ОСА) и предлагать кандидатуры для выборов в органы управления общества, такие как совет директоров и ревизионная комиссия (ст. 53 Закона об АО). Важно отметить, что с момента введения этих поправок акционеры, выдвигающие кандидатуры, должны предварительно получить согласие кандидатов на их выдвижение. Отсутствие такого согласия приведет к автоматическому отклонению кандидатуры. В то же время, если предложения были направлены до указанной даты, согласие кандидата не требуется.
При подготовке к годовому заседанию ОСА в 2026 г. акционерам следует обратить внимание на обновленные сроки подачи предложений. Теперь они могут направлять свои инициативы начиная с 1 июля текущего отчетного года, а крайний срок для их подачи установлен на 31 января следующего года, когда состоится само заседание. Эти изменения призваны сделать процесс более прозрачным и структурированным, обеспечивая акционерам возможность активно участвовать в управлении обществом.
***
Важно заранее адаптировать внутренние документы и процессы в соответствии с новыми требованиями, чтобы обеспечить эффективное управление и защиту прав акционеров или участников общества.
Внедрение смешанного формата голосования и четких сроков уведомления о заседаниях позволит создать более открытое и доступное корпоративное управление. Это, в свою очередь, будет способствовать укреплению доверия между всеми участниками процесса и обеспечит более высокую степень вовлеченности акционеров в управление компанией. Активное участие акционеров в процессе принятия решений является залогом успешного функционирования общества и его устойчивого развития в долгосрочной перспективе.
Новые правила информирования участников/акционеров в АО и ООО
Изменения в корпоративном законодательстве, касающиеся информирования участников/акционеров о заседаниях и заочных голосования, направлены на упрощение процедур и повышение прозрачности взаимодействия между компаниями и их акционерами.
— Уведомление участников ООО.
В Законе об ООО не указаны конкретные способы уведомления. Их можно самостоятельно конкретизировать в уставе (п. 1 ст. 36 Закона об ООО). Это позволяет ООО гибко подходить к организации уведомлений, учитывая особенности своей деятельности и предпочтения участников.
— Сообщение о проведении заседания или заочного голосования в АО.
В сообщении необходимо указать форму проведения собрания — заседание или заочное голосование (подп. 2 п. 5 ст. 52 Закона об АО) и использовать точные формулировки: вместо термина «собрание» необходимо применять термин «заседание» или «заочное голосование». Эти изменения направлены на устранение неопределенности в терминологии.
При подготовке к проведению заседания или заочного голосования лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, в зависимости от вопросов, включенных в повестку дня, должна предоставляться дополнительная информация (материалы) — отчеты, заключения и пр.
Устав АО может предусматривать несколько способов уведомления акционеров о проведении заседаний или заочных голосований (п. 3 ст. 52 Закона об АО):
А. Уведомление о проведении заседания или заочного голосования может быть отправлено на электронную почту акционеров, что обеспечивает оперативность и доступность информации.
Б. АО также вправе отправлять текстовые сообщения или письма на электронную почту со ссылками, по которым акционеры могут ознакомиться с подробностями о предстоящем заседании или заочном голосовании.
В. Информация о заседании может быть опубликована на официальном сайте компании и в периодической печати либо только на сайте, что обеспечивает широкий доступ к информации для всех заинтересованных сторон.
***
Введение новых правил информирования участников/ акционеров в АО и ООО создает более четкие и прозрачные процедуры для взаимодействия между компаниями и их участниками/акционерами. Упрощение методов уведомления и уточнение требований к содержанию документов способствуют повышению уровня доверия к корпоративному управлению. Компании должны заранее адаптировать свои внутренние регламенты и уставы в соответствии с новыми требованиями, чтобы обеспечить эффективное выполнение обязательств перед акционерами и соблюдение законодательства.
Проведение заочных и дистанционных заседаний совета директоров
Одними из самых заметных изменений являются:
- принятие решений на заседании или заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Прием документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосуют заочно, завершается в указанное в сообщении о проведении заседания время в дату проведения заседания.
Решения совета директоров в ООО могут приниматься на заседании или без проведения заседания (заочное голосование). Участие в заседании общества может осуществляться дистанционно (п. 3.1 ст. 32 Закона об ООО).
-
смешанный формат заседаний (голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием) — только при наличии в уставе компании (п. 3.2 ст. 32 Закона об ООО, п. 1 ст. 68 Закона об АО). Это дает организациям гибкость в выборе формата работы, что особенно актуально в условиях динамично меняющегося бизнес-окружения.
-
дистанционные заседания (п. 1.1 ст. 68 Закона об АО). Устав может предусматривать возможность личного присутствия членов совета, однако это не является обязательным требованием.
Таким образом, компании могут адаптировать свои практики в зависимости от специфики работы и потребностей своих директоров. Это особенно важно для организаций с международными командами или для тех, кто сталкивается с логистическими сложностями при организации встреч. Теперь, благодаря новым правилам, они смогут активно участвовать в обсуждениях и голосованиях, не теряя связи с процессом принятия решений.
Дистанционные заседания: новые правила корпоративного управления
С 1 марта 2025 г. российское корпоративное законодательство ввело ряд значительных изменений в организацию дистанционных заседаний в АО/ООО. Эти нововведения направлены на оптимизацию процессов управления и повышение доступности участия участников/акционеров в управлении компаниями. Рассмотрим ключевые аспекты, касающиеся дистанционных заседаний, которые окажут влияние на корпоративное управление:
— Уведомление участника о доступе к дистанционному заседанию.
Для организации дистанционного заседания необходимо обеспечить надлежащее уведомление участников о способах и порядке подключения к мероприятию. Уведомление должно содержать исчерпывающие, ясные и доступные инструкции, касающиеся процесса авторизации и подключения, включая гиперссылку для непосредственного доступа к заседанию.
В дополнение к этому, в уведомлении следует указать технические требования к оборудованию, с которого участник намеревается подключиться (п. 5 ст. 37.1 Закона об ООО). Такой подход значительно упрощает процесс участия, повышая его комфорт и доступность для широкой аудитории.
— Подтверждение полномочий и возможность личного присутствия.
С учетом стремительного развития цифровых технологий и в целях минимизации рисков мошенничества, законодатель предусмотрел ряд механизмов аутентификации, позволяющих надежно удостоверить личность участников заседаний. Достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, осуществляется с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи (п. 7 ст. 37.1 Закона об ООО).
В уставе АО может быть предусмотрена возможность применения иных, не противоречащих законодательству, методов аутентификации: с помощью усиленной неквалифицированной электронной подписи, сертификат ключа проверки которой создан и используется в инфраструктуре или при создании и проверке которой применяются средства электронной подписи и средства удостоверяющего центра (п. 2 ст. 49.1 Закона об АО).
Также, аутентификация через портал «Госуслуги» представляет собой дополнительный инструмент, расширяющий возможности участников и способствующий более удобному и безопасному процессу голосования.
При этом установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании, осуществляется на основании имеющихся у регистратора АО данных (п. 4 ст. 49.1 Закона об АО).
Кроме того, за участниками/акционерами сохраняется право на личное присутствие на заседаниях, что возможно при условии отсутствия противоречий с положениями устава организации. Данный подход обеспечивает гибкость в организации заседаний и позволяет учитывать интересы всех участников/акционеров, что в свою очередь способствует более эффективному принятию решений и укреплению корпоративного управления.
— Бюллетени и голосование.
Участники должны иметь возможность заполнить и направить бюллетени для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств во время его проведения заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием (п. 6 ст. 37.1 Закона об ООО).
— Трансляция и запись заседания.
Проведение трансляции заседания в режиме реального времени является необходимым условием (п. 3 ст. 37.1 Закона об ООО, ст. 49.1 Закона об АО). Данная мера предоставляет участникам/акционерам возможность оперативно следить за ходом обсуждений и своевременно реагировать на поднимаемые вопросы.
Кроме того, запись заседания служит важным инструментом для последующего анализа принятых решений. Хранение этой записи совместно с протоколом заседания гарантирует, что участники, не имевшие возможности присутствовать на встрече, смогут ознакомиться с материалами в любое удобное для них время после ее завершения.
Такой подход не только способствует повышению прозрачности процесса принятия решений, но и укрепляет корпоративную культуру, создавая атмосферу доверия. Каждый участник получает возможность быть в курсе событий и решений, имеющих непосредственное отношение к его интересам, что в свою очередь содействует более активному вовлечению всех членов организации в процесс управления.
На что обратить внимание
Чтобы успешно адаптироваться к новым законодательным изменениям, бизнесу следует начать подготовку уже сейчас. Важно внести необходимые изменения в устав АО или ООО, чтобы учесть новые форматы проведения общих собраний:
1. Внесение изменений в устав: необходимо включить положения, касающиеся порядка проведения общего собрания акционеров АО и собраний участников общества с возможностью дистанционного участия.
2. Электронные бюллетени и установление личности: важно определить формат электронных бюллетеней для голосования, а также порядок установления личности участников заседания. Необходимо заранее продумать, каким образом будет осуществляться их уведомление о проведении собраний и какие технические средства будут использоваться для взаимодействия.
3. Будущие изменения: также стоит предусмотреть возможность добавления новых положений, которые вступят в силу с 1 сентября 2027 г. Это может включать порядок достоверного установления личности участника дистанционного собрания, такие как использование усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП), уникальной неэлектронной подписи (УНЭП), а также идентификацию через Единую систему идентификации и аутентификации (ЕСИА) или Единую биометрическую систему (ЕБС).
4. Подписание бюллетеней: не менее важно заранее определить порядок подписания бюллетеней для голосования. Возможные варианты включают использование УКЭП, УНЭП или простой электронной подписи (ПЭП) через ЕСИА.
Эти шаги помогут обеспечить соответствие новым требованиям законодательства и подготовить бизнес к более гибкому и эффективному взаимодействию с участниками корпоративного управления. Начав подготовку заранее, компании смогут избежать возможных трудностей и успешно интегрировать новые форматы работы в свою практику.
***
Введение новых правил для дистанционных заседаний участников/акционеров открывает новые горизонты для корпоративного управления. Упрощение доступа к информации, повышение прозрачности процессов и сохранение возможности личного участия создают более благоприятные условия для взаимодействия между участниками/акционерами и руководством компаний.
Однако важно помнить о необходимости обеспечения технической надежности и безопасности данных, чтобы избежать негативных последствий от возможных сбоев в процессе проведения заседаний. Эти изменения могут стать важным шагом к более современному и эффективному управлению корпоративными структурами в стране, способствуя созданию более открытой и ответственной корпоративной среды.
Оформление результатов голосований советом директоров и общим собранием
— Правомочность и протоколирование заседаний совета директоров.
Правомочное заседание — присутствие не менее половины от числа избранных членов совета, за исключением ряда случаев. Это условие обеспечивает стабильность и предсказуемость в процессе принятия решений, так как позволяет избежать ситуаций, когда малое количество участников может принимать важные решения без должного представительства.
Протокол — способ итогового оформления заседаний и заочных голосований совета директоров теперь и для ООО. Протоколы должны содержать информацию о принятых решениях, об обсуждаемых вопросах, вопросах повестки дня, которые не ставились на голосование, и о результатах голосования (ст. 3.3 ст. 32 Закона об ООО). Для АО аналогичные требования предусмотрены п. 4 ст. 68 Закона об АО.
Такое усиление требований к протоколированию способствует повышению уровня документирования и ответственности, прозрачности работы совета директоров и позволяет участникам/акционерам иметь доступ к более полному представлению о том, как принимаются решения в компании. Это также служит важным инструментом для обеспечения подотчетности членов совета и руководства перед участниками/акционерами.
— Протокол общего собрания.
Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования — лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
В протоколе, помимо стандартных данных, указывается (п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО):
-
дата и время проведения заседания общего собрания участников общества, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема бюллетеней для голосования, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;
-
количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня.
— Нотариальное удостоверение протокола.
Нотариус присутствует при проведении заседания органа юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).