Дополнительная эмиссия акций по открытой или закрытой подписке прямо предусмотрена законом как способ увеличения уставного капитала акционерного общества. Однако реализация этого корпоративного механизма нередко становится причиной судебных споров. Практика 2025—2026 гг. показывает, что предмет таких споров все реже сводится лишь к проверке соблюдения процедуры дополнительной эмиссии. Возникает вопрос, какие обстоятельства, помимо наличия кворума на общем собрании и соблюдения установленной процедуры, включая реализацию преимущественного права, влияют на правовую оценку дополнительной эмиссии. Не менее значим и другой аспект: может ли дополнительная эмиссия быть оспорена в рамках дела о банкротстве. В настоящем материале рассмотрим преобладающие тенденции и подходы, сложившиеся в судебной практике.
Размытие пакета миноритарного акционера
В судебной практике за 2025—2026 гг. явно обозначился подход, согласно которому увеличение уставного капитала путем дополнительного размещения акций должно иметь экономическую цель, достижение которой должно соизмеряться с последствиями, оказывающими влияние на объем корпоративных прав акционеров и распределение корпоративного контроля. В этой части специальные положения Закона об акционерных обществах применяются в системной связи со ст. 10, 181.4 и 181.5 ГК РФ.
Ключевым судебным решением следует признать Определение ВС РФ от 02.09.2025 № 306-ЭС24-21253 по делу № А49-11694/2023, в котором рассматривался спор о признании недействительным решения о размещении дополнительных акций АО.
Уставный капитал АО составлял 780 тыс. руб. и был разделен на 780 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тыс. руб. каждая. Акционеру 1 принадлежало 614 акций, или 78,72% уставного капитала, акционеру 2 — 166 акций, или 21,28%.
На собрании было принято решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения 20 тыс. дополнительных обыкновенных акций стоимостью 1 тыс. руб. каждая посредством закрытой подписки, предусмотренной для акционера 1, по цене 1750 руб. за штуку.
Суды отметили, что голосование акционера 2 (истца) не могло повлиять на результаты принятых на собрании решений, которые не повлекли существенных неблагоприятных последствий для истца. С учетом этого нарушений прав и законных интересов акционера 2 в результате принятия оспариваемых решений не допущено, в связи с чем нет правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
В этом деле значение имело то, что дополнительные акции размещались по закрытой подписке в пользу аффилированного лица мажоритарного акционера, а потому выпуск изначально затрагивал вопрос не только о финансировании общества, но и о допустимых пределах перераспределения корпоративного контроля.
При таких обстоятельствах ВС РФ поставил в центр анализа не формальную сторону процедуры, а действительную цель эмиссии и ее экономическую обоснованность.
ВС РФ не согласился с подходом, при котором в рамках спора о признании недействительной дополнительной эмиссии суду достаточно ограничиться проверкой кворума, компетенции общего собрания и соблюдения порядка принятия решения.
цитируем документ
…сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.
ВС РФ, направляя дело на новое рассмотрение, обратил внимание на то, что акционер 1 привел довод о том, что акционер 2 учредил вновь созданное ООО со схожим наименованием и схожими с обществом видами экономической деятельности. Во вновь созданном юридическом лице акционер 2 является мажоритарным участником и директором, что, по доводам ответчика, свидетельствует о наличии у истца интереса в развитии вновь созданного юридического лица, но не в развитии АО.
цитируем документ
Это обстоятельство является юридически значимым для настоящего спора, поскольку оспаривание решения общего собрания акционеров, принятого большинством акционеров, заинтересованных в ведении деятельности общества, со стороны акционера, утратившего такой интерес, свидетельствует о противоречивом поведении и может указывать на намерение такого акционера получить неоправданное преимущество (п. 3—4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ).
В подобных спорах предметом проверки со стороны суда должна являться не только формальная законность решения о размещении дополнительных акций, но и то, была ли в действительности потребность в увеличении уставного капитала с учетом финансово-экономических показателей общества, либо выпуск использовался как средство перераспределения корпоративного контроля в пользу аффилированного с мажоритарным акционером лица.
Необходимо отметить, что подход, отраженный в этом деле, не является революционным, он находит отражение и в более ранних позициях ВС РФ. Это видно на примере Определения ВС РФ от 13.01.2025 № 305-ЭС23-30105 по делу № А40-18397/2023.
В указанном деле предметом рассмотрения судов стал вопрос о действительности решения о дополнительной эмиссии акций АО. Совет директоров АО определил цену размещения дополнительных обыкновенных акций в размере 10 руб. за одну акцию и инициировал созыв внеочередного собрания по вопросу об увеличении уставного капитала путем размещения 53 781 дополнительной обыкновенной акции по закрытой подписке.
Конструкция выпуска была двухэтапной: сначала акции размещались среди всех акционеров пропорционально числу принадлежащих им обыкновенных акций, а затем все неразмещенные акции мог приобрести акционер 1. Иные акционеры голосовали против принятия решения.
Суды установили, что у общества не было потребности в привлечении дополнительного финансирования, а следовательно, решение о дополнительном размещении акций не являлось экономически обоснованным. Суды отдельно отметили, что величина чистых активов АО составляла более 254 млн руб., у общества имелась значительная нераспределенная прибыль прошлых лет. С учетом финансовых показателей общества размер денежных средств, привлеченных в рамках дополнительной эмиссии, являлся незначительным.
Дополнительно суды учли, что ранее общество приняло решение о выплате дивидендов, а акционер 1 являлся одновременно генеральным директором, членом совета директоров и мажоритарным акционером. Истцы указывали и на несоразмерность цены размещения, ссылаясь на значительно более высокую стоимость акций.
цитируем документ
…целью установления заниженной стоимости акций являлось перераспределение между акционерами голосов на общем собрании, что нарушает права акционеров. Истцы, несмотря на участие в закрытой подписке, остались с прежними пакетами акций, что в свете увеличения влияния <…> более чем в два раза повлекло за собой фактическую невозможность принятия решений и управления обществом.
Это дело показательно тем, что суды оценивают решение о дополнительной эмиссии в контексте финансово-экономических показателей деятельности эмитента: во внимание принимается имущественное положение общества, объем привлекаемых средств, условия размещения, а именно круг потенциальных приобретателей и цена размещения.
Вместе с тем судебная практика не исходит из презумпции незаконности любого дополнительного выпуска, вследствие которого уменьшается процент участия, приходящийся на пакет миноритарного акционера.
Например, в другом деле рассмотрена следующая ситуация. Уставный капитал общества составлял 500 тыс. руб. и был разделен на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 5 тыс. руб.
Акционеру (истцу) принадлежало 15 акций, акционеру 2 — 85. Общим собранием было принято решение об увеличении уставного капитала до 50 млн руб. путем размещения 9900 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 5 тыс. руб. по закрытой подписке. Истец ссылалась на наличие у общества значительной нераспределенной прибыли и утверждала, что выпуск направлен не на финансирование деятельности общества, а на уменьшение процента участия, приходящегося на ее пакет акций (постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.08.2025 по делу № А40-263534/2024).
Суды трех инстанций в иске отказали, признав доказанной деловую цель увеличения уставного капитала. Они исходили из специфики деятельности общества в сфере информационных технологий, необходимости повышения финансовой устойчивости, сохранения средств в обороте, роста инвестиционной привлекательности и участия в проектах импортозамещения. Отдельно было указано, что цена размещения соответствует требованиям ст. 36 Закона об АО и определена с учетом характера выпуска: акции общества не обращаются на организованных торгах, размещение по закрытой подписке осуществляется в целях увелечения уставного капитала.
Суд кассационной инстанции отдельно отметил, что:
цитируем документ
Установив равенство номинальной стоимости акций, размещенных обществом при создании (5000 руб.), и дополнительных акций, а также отсутствие доказательств несоответствия цены размещения акций доп. выпуска их рыночной стоимости, суды пришли к выводу о том, что объем привлекаемых обществом денежных средств не может быть признан несоразмерным объему корпоративных прав, удостоверяемых дополнительными акциями, отклонив соответствующие доводы истца.
Сходный подход отражен в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.09.2025 по делу № А17-75/2023.
Истцы оспаривали решение общего собрания АО и решение наблюдательного совета, указывая, что цена размещения дополнительных акций в размере 1 руб. за одну акцию не соответствует их рыночной стоимости, а реализация дополнительного выпуска приведет к уменьшению процента участия, приходящегося на принадлежащие им пакеты акций.
Суд округа, отменяя постановление апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, указал, что общество вправе размещать дополнительные акции в пределах объявленных акций, а цена размещения не ниже номинальной стоимости сама по себе не противоречит ст. 36 и 77 Закона об АО. Дополнительно суд отметил, что закон не требует обязательного привлечения независимого оценщика при определении цены размещения.
Особое значение в этом деле получил вопрос о преимущественном праве приобретения дополнительных акций. Суд прямо сослался на ст. 40 Закона об АО и указал, что эта норма служит основным механизмом защиты акционера при закрытой подписке и призвана:
цитируем документ
…обеспечить баланс интересов общества и его акционеров, согласно которой акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки: дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа).
Суд не установил, что истцам были созданы препятствия в реализации этого права. Поэтому сама по себе ссылка на возможное изменение соотношения пакетов без доказательств нарушения порядка реализации преимущественного права и до завершения процедуры размещения была признана недостаточной.
С учетом приведенных выше судебных решений следует сделать следующие выводы:
Уменьшение процента участия в акционерном капитале не является достаточным основанием для оспаривания решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии. Для оспаривания решения акционеру потребуется либо доказывать нарушение процедуры, либо тот факт, что ключевой целью увеличения уставного капитала являлось размытие доли в акционерном капитале отдельных лиц.
Мажоритарные акционеры при принятии решения об увеличении уставного капитала должны иметь четкое экономическое обоснование, в том числе подтвердить необходимость дополнительного финансирования, а также отсутствие альтернативных источников (невозможность привлечения заемного банковского финансирования и т.п.).
Дополнительная эмиссия в контексте банкротства
Вторым наиболее примечательным направлением развития судебной практики по вопросам оспаривания решений о дополнительный эмиссии акций является оспаривание решений об увеличении уставного капитала в рамках дел о банкротстве.
Здесь отправной точкой остается определение ВС РФ от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 (1,2) по делу № А40-698/2014.
ВС РФ указал, что по правилам законодательства о банкротстве могут оспариваться не только гражданско-правовые сделки в узком смысле, но и иные юридические действия, включая корпоративные решения о проведении дополнительной эмиссии, если такая процедура направлена на сокрытие ликвидного актива должника, экономически нецелесообразна и причиняет вред кредиторам. Тем самым в банкротстве дополнительный выпуск оценивается судом через призму его имущественного эффекта для конкурсной массы.
Так, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2026 по делу № А21-13764/2022 рассматривался вопрос об отмене обеспечительных мер, которыми обществу и Банку России было запрещено вносить изменения в устав в части увеличения уставного капитала, регистрировать решение о дополнительном выпуске акций и совершать иные действия, направленные на завершение эмиссии.
Суд округа отметил, что суды обоснованно сохранили меры в виде запрета на регистрацию дополнительного выпуска акций, поскольку дополнительная эмиссия на 500 тыс. акций (как указано в протоколе общего собрания) повлияет на процентное соотношение голосов акционеров, и стоимость акций должника упадет, поскольку пакет акций должника перестанет быть блокирующим.
В то же время даже в рамках банкротных споров при размытии пакета акций акционера-должника суды могут признавать дополнительную эмиссию правомерной при условии обоснованности экономической цели. Эта позиция получила развитие в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 11.02.2026 по делу № А40-239027/2016, рассмотренному в рамках банкротства ООО.
До возникновения спора в том же деле о банкротстве уже были признаны недействительными сделки по отчуждению должником пакета акций АО в размере 69,9772% уставного капитала, а соответствующие акции подлежали возврату в конкурсную массу. Однако при исполнении этого судебного акта конкурсный управляющий получил от реестродержателя сведения о том, что на лицевом счете лица, обязанного вернуть акции, учитывается пакет, соответствующий уже лишь 1,9444% уставного капитала. Причина состояла в том, что в период после выбытия актива общество разместило значительный дополнительный выпуск, изменивший структуру капитала эмитента.
Как установили суды, решение об увеличении уставного капитала АО было принято на годовом общем собрании. Размещение осуществлялось путем закрытой подписки среди акционеров общества, зарегистрированных в реестре на дату принятия решения, с предоставлением им возможности приобрести дополнительные акции пропорционально числу принадлежащих им обыкновенных акций. Размещенные дополнительные акции данного выпуска были приобретены акционерами на основании заявлений о зачете денежных требований. При этом остальные акционеры правом на приобретение дополнительных акций не воспользовались и фактически не приняли участия в эмиссии.
Позиция конкурсного управляющего строилась на том, что дополнительная эмиссия привела к фактическому отчуждению доли акций должника и направлена на уменьшение конкурсной массы, что причинило вред имущественным интересам кредиторов должника. Вред, по его мнению, был причинен изменением структуры капитала эмитента, в результате чего подлежащий возврату пакет стал выражать существенно меньший объем участия в уставном капитале и иную экономическую ценность. Такая аргументация в целом соответствует подходу ВС РФ 2017 г., допускающему оспаривание корпоративных решений по специальным банкротным основаниям.
Тем не менее суд округа оставил в силе отказ в удовлетворении заявления. При этом он не поставил под сомнение допустимость самого способа защиты. Отказ был мотивирован тем, что для применения банкротных последствий недействительности недостаточно установить одно лишь уменьшение процента участия, приходящегося на пакет акций, подлежащий возврату должнику.
цитируем документ
Следовательно, для разрешения вопроса о причинении сделкой вреда кредиторам необходимо проанализировать изменение рыночной стоимости доли, принадлежащей должнику, в результате совершения спорной сделки по увеличению уставного капитала, а также определить цель необходимости его увеличения.
В постановлении приведены расчеты, согласно которым применение реституции повлекло бы резкое сокращение уставного капитала и изменение показателей чистых активов общества (при оспаривании эмиссии значение чистых активов общества становилось бы отрицательным). Эти обстоятельства суд воспринял как подтверждение того, что выпуск имел самостоятельную хозяйственную функцию, а не был направлен исключительно на причинение вреда кредиторам должника.