Ликвидация без банкротства: ВС РФ разъяснил, когда мажоритарий обязан делиться с миноритариями

Если мажоритарный акционер при минимальных затратах получил имущество, значительно превышающее размер исполненных им обязательств, такое поведение может быть признано недобросовестным. Поэтому даже после завершения процедуры принудительной ликвидации без банкротства у совладельцев сохраняется право требовать ликвидационную квоту.

Суть дела

В 2020 г. по заявлению Банка России суд принудительно ликвидировал банк, у которого было достаточно активов для удовлетворения требований кредиторов. Ликвидатором была утверждена ГК «АСВ».

Мажоритарный акционер (44,33% акций) банка применил специальный механизм погашения требований кредиторов и подал заявление о предоставлении денежных средств для выполнения обязательств банка перед кредиторами. Впоследствии расчеты с кредиторами банка были осуществлены полностью.

Окончательно процедура ликвидации платежеспособного (состоятельного) банка была завершена в марте 2021 г. При этом мажоритарный акционер был признан правопреемником банка в правах на все имущество банка и в обязательствах банка, а в апреле 2021 г. имущество банка было передано ему по актам приема-передачи ликвидатором.

Другие акционеры (7,7% и 0,61% акций) посчитали, что имеют право на получение ликвидационной квоты от имущества банка, оставшегося после расчета со сторонними кредиторами. Помимо этого, они усмотрели недобросовестность в действиях мажоритарного акционера (ответчика), который, получив все движимое и недвижимое имущество банка и права требования к заемщикам банка, а также денежные средства, распорядился этим имуществом по своему усмотрению. Акционеры предъявили к мажоритарному акционеру иск о взыскании стоимости имущества ликвидированного платежеспособного банка.

Выводы судов

Суды отказали в удовлетворении иска, поскольку ответчик получил имущество ликвидированного банка в соответствии с Законом о банкротстве и определением суда о завершении процедуры ликвидации банка; он не является обязанным лицом перед иными акционерами по выплате им ликвидационной квоты.

Другие акционеры не обосновали, в чем заключается недоб­росовестность поведения ответчика, который реализовал свое право на обращение с заявлением о намерениях, предусмотренное ст. 189.93 Закона о банкротстве, не доказали причинно-следственную связь между его действиями и заявленными убытками.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав на следующее.

Настоящий спор возник в связи с нарушением прав акционеров банка на получение имущества при принудительной ликвидации банка, соответствующего размеру ликвидационной квоты, либо выплаты стоимости указанного имущества, полностью переданного другому акционеру банка, исполнившему обязательства последнего перед кредиторами.

При этом вопрос о получении средств от участия в ликвидированной платежеспособной корпорации, причитающихся иным акционерам банка, не был разрешен, однако это не должно приводить к лишению участника юридического лица права на получение ликвидационной квоты. Право на ликвидационную квоту, наряду с правом на дивиденды (право на участие в распределении прибыли общества), относится к числу классических субъективных прав участников хозяйственных обществ, причем прав, имеющих имущественный характер.

Таким образом, участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты, поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с этим участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

В то же время при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты — имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

При этом применение ст. 189.93 Закона о банкротстве возможно в случае недостаточности денежных средств, то есть наличия признаков банкротства, однако банк находился в процедуре принудительной ликвидации, осуществляемой без инициирования дела о банкротстве кредитной организации, обладающей достаточным имуществом для погашения обязательств перед кредиторами и потенциальной возможностью распределения остатка имущества после погашения требований кредиторов между участниками в порядке ликвидационной квоты.

С учетом этого мажоритарный акционер при минимальных затратах получил имущество, существенно превышающее размер денежных средств, предоставленных им для исполнения обязательств, что не соответствует компенсационной цели исполнения обязательств за должника для заявителя, установленной п. 1 ст. 189.93 Закона о банкротстве, и приводит к умалению корпоративных прав иных акционеров-истцов на получение ликвидационной квоты в фактическом размере. Такие действия мажоритарного акционера не соответствуют критерию добросовестного поведения участника гражданского оборота (ст. 1, 10 ГК РФ).