ВС РФ защитил право миноритария на оспаривание допэмиссии из-за экономической необоснованности

Мажоритарий не вправе использовать механизм допэмиссии исключительно в собственных интересах, а миноритарий, чья доля сокращается, может опровергнуть презумпцию разумности делового решения.

Суть дела

В уставе АО закреплено право на дополнительное размещение к уже размещенным акциям 100 000 000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. (объявленные акции).

В 2022 г. на заседании наблюдательного совета АО было принято решение, оформленное протоколом:

• о предложении внеочередному ОСА (ВОСА) принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

• о созыве ВОСА с определением порядка его проведения, повестки дня, перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания.

Впоследствии АО провело ОСА, на котором на основании решения наблюдательного совета была одобрена дополнительная эмиссия обыкновенных акций по номинальной стоимости — 1 руб. каждая.

Два акционера, физическое лицо (6 811 232 обыкновенные именные акции) и общество (10 обыкновенных именных акций) решили, что дополнительная эмиссия акций на нерыночных условиях нарушает требования законодательства, а также приводит к уменьшению процента участия физического лица в уставном капитале АО с 25,14 до 5,36%. В результате они подали в суд иск об оспаривании решения ОСА.

Выводы судов

Суд первой инстанции, отказал в иске, сделав вывод о недоказанности наличия нарушений, допущенных при созыве и проведении ВОСА.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск, указав, что:

• доказательства, подтверждающие соответствие установленной решением наблюдательного совета цены размещения дополнительных акций рыночной стоимости, ответчиком не представлены;

• согласно отчету, рыночная стоимость одной обыкновенной акции составляет 84 руб. за штуку;

• наличие экономической целесообразности размещения дополнительных акций необоснованно;

• оспариваемые решения влекут перераспределение корпоративного контроля.

Суд округа оставил в силе решение суда первой инстанции.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебный акт суда округа и оставила в силе постановление апелляционного суда, отметив следующее.

Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

В связи с этим решения общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если они принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия.

К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом.

Поскольку добросовестность участников оборота презюмируется (п. 5 ст. 10 ГК РФ), при возникновении спора о действительности решения общего собрания участников (акционеров) применяется правило защиты делового решения — пока не будет доказано иное, предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим участником (акционером) в правомерных целях, связанных с увеличением капитализации общества (ст. 36 Закона об АО).

На участника (акционера), не согласного с решением общего собрания, возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности юридического лица, его финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также доказательства нарушения его имущественных интересов в результате принятия оспоренного решения.

АО (акционеры, голосовавшие за принятие оспоренного решения), в свою очередь, вправе приводить возражения, в том числе связанные с получением как всем гражданско-правовым сообществом в целом, так и миноритарными акционерами выгод от увеличения капитализации общества и развития его деятельности в результате изменения состава участников (акционеров).

При этом сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание отчет об оценке, сделал мотивированный вывод о недействительности оспариваемых решений органов управления АО, принятых с нарушением положений ст. 77 Закона об АО, поскольку оценка рыночной стоимости цены размещения дополнительных акций не производилась; доказательства, подтверждающие соответствие установленной решением наблюдательного совета цены размещения дополнительных акций рыночной стоимости, АО не представлены.