Одним из оснований для прекращения производства по делу о банкротстве является признание судом в ходе процедуры наблюдения требований заявителя, которые послужили основанием для возбуждения производства , необоснованными (ст. 1 ст. 57 Закона о банкротстве). Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о значительной трансформации подхода арбитражных судов к оценке обоснованности требований заявителей по делу о банкротстве. В материале рассмотрим основания признания требований заявителей по делу о банкротстве необоснованными, проанализируем проблемы, возникающие при рассмотрении судами таких заявлений, а также изучим подходы судов к разрешению этих вопросов.
Сумма требований после частичного или полного погашения задолженности перед кредитором стала ниже обновленного порогового значения
Кредитор может обратиться в суд с заявлением о банкротстве, только если его требование подтверждено вступившим в законную силу решением суда (п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве). Это положение долгое время позволяло судам не исследовать имущественное положение должника при проверке обоснованности заявления кредитора, а руководствоваться лишь формальными признаками банкротства — наличием задолженности и просрочкой ее исполнения.
Значимым нововведением стало повышение минимального порогового значения долга для возбуждения кредиторами дел о банкротстве с 300 тыс. руб. до 2 млн руб. (Федеральный закон от 29.05.2024 № 107-ФЗ). Теперь суд возбудит производство по заявлению кредитора при условии, что требования к должнику — юридическому лицу по сумме основного долга в совокупности составляют не менее двух миллионов рублей, и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
В пункте 3 постановления от 17.12.2024 № 40 Пленум ВС РФ разъяснил, что размер требований кредитора должен быть не ниже порогового значения на дату рассмотрения обоснованности заявления о банкротстве.
В деле № А60-44431/2024 должник погасил требования заявителя до суммы ниже обновленного порогового значения и просил суд прекратить производство по делу.
Суды трех инстанций с доводами должника согласились и отказали во введении процедуры наблюдения. Суды отклонили доводы заявителя о злоупотреблении должником правами (частичное погашение долга для ухода от банкротства), так как выплата в 3 млн руб. признана существенной, предпочтение другим кредиторам документально не подтверждено, признаки банкротства и невозможности выплаты оставшейся задолженности у должника не установлены.
цитируем документ
Кроме того, судами верно отмечено, что при наличии нескольких кредиторов должник вправе распределять платежи пропорционально требованиям в рамках исполнительного производства, что не свидетельствует о недобросовестности. Возможность взыскания задолженности у общества «<…>» сохраняется вне процедуры банкротства.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2025 № Ф09-1722/25 по делу № А60-44431/2024
В деле о банкротстве № А35-880/2025 требования заявителя по делу были погашены третьими лицами лишь частично. Так как задолженность опустилась ниже порогового значения, предусмотренного п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве, суд первой инстанции производство по делу прекратил.
Суд апелляционной инстанции доводы подателя жалобы о недобросовестности должника отклонил, указав, что:
цитируем документ
…законом не запрещено погашение требований кредитора, в том числе частичное после обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом. Такие действия третьих лиц в рассматриваемом случае не могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, учитывая, что заявителем не представлены доказательства наличия к должнику нескольких требований, которые последовательно на протяжении длительного времени частично погашались третьими лицами так, чтобы сумма оставшейся задолженности не могла превысить порогового значения (пункт 21 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2018).
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 № 19АП-3951/2025 по делу № А35-880/2025
Тем не менее в похожем случае суды трех инстанций расценили частичное погашение задолженности перед кредиторами как злоупотребление правом и отказали в прекращении производства по делу.
В деле № А19-18359/2024 требование кредитора-заявителя судом первой инстанции было признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.
Суды трех инстанций посчитали, что действия третьего лица по частичному погашению суммы основного долга перед судебным заседанием по рассмотрению обоснованности заявления кредитора, которое не является первым, образуют злоупотребление правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и намерение должника избежать введения в отношении него процедуры банкротства, и ввели в отношении должника процедуру банкротства.
Так, ранее другим кредитором уже было инициировано дело о банкротстве должника, в рамках которого должником была избрана аналогичная линия поведения.
Кассация согласилась с мнением нижестоящих судов и в своем постановлении указала, что:
цитируем документ
…ограничение, будучи обусловленным незначительностью размера требования к должнику, не должно освобождать последнего от введения процедуры несостоятельности при наличии сведений, очевидно указывающих на неплатежеспособность должника, то есть на прекращение исполнения им денежных обязательств (абзац тридцать седьмой статьи 2 Закона о банкротстве), а также на недобросовестность лиц, вовлеченных в спорные правоотношения.
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.06.2025 № Ф02-1844/2025 по делу № А19-18359/2024
Таким образом, частичное погашение задолженности перед кредитором-заявителем часто становится основанием для прекращения производства по делу, но не является «иммунитетом» от введения процедуры наблюдения. Для отказа в признании требований кредитора обоснованными должнику необходимо доказать экономическую целесообразность «точечного» погашения задолженности перед кредитором. В ином случае его действия будут квалифицированы судами как уклонение от добросовестного исполнения обязательств.
Исполнение обязательств посредством их прекращения зачетом
Частным случаем исполнения обязательств является их прекращение зачетом в порядке ст. 410 ГК РФ. Следовательно, требование кредитора, прекращенное в результате зачета встречного однородного требования, не может являться основанием для признания требований заявителя обоснованными и введении процедуры банкротства.
В деле о банкротстве № А40-6397/2022 должник обратился в суд округа с жалобой на судебные решения о введении в отношении общества процедуры наблюдения.
В обоснование своей позиции должник указал, что требования, на которых кредитор основывает заявление о банкротстве, были прекращены зачетом. Конкурсный управляющий кредитора в отзыве на кассационную жалобу указал, что произведенный зачет является ничтожной сделкой, так как направлен на причинение вреда кредиторам.
Кассационный суд удовлетворил жалобу должника и указал, что наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной по банкротным основаниям не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки (постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.12.2022 № Ф05-28778/2022 по делу № А40-6397/2022).
Долг, но с условиями
Помимо ситуаций с погашением задолженности перед заявителем по делу о банкротстве, Пленум ВС РФ в п. 4 постановления № 40 предоставил судам еще одно основание для отказа во введении процедуры даже при формальном наличии долга:
цитируем документ
…при наличии задолженности в размере, превышающем пороговое значение, неплатежеспособность должника предполагается (абзац тридцать седьмой статьи 2, пункт 2 статьи 6 и пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве). Однако при рассмотрении обоснованности заявления кредитора суд вправе отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет, что он, несмотря на временные финансовые затруднения (например, обусловленные кассовым разрывом), с учетом планируемых поступлений денежных средств сможет исполнить свои обязательства с наступившим сроком исполнения.
В судебной практике четко наметилась тенденция отступления от формального подхода к определению признаков банкротства при рассмотрении заявлений кредиторов. Если ранее ключевым признаком неплатежеспособности было неисполнение денежных обязательств при определенных условиях — достижение порога установленной законом суммы задолженности и срока неисполнения обязательств, то теперь презумпции недостаточности денежных средств при неплатеже мало для того, чтобы сделать вывод о неплатежеспособности.
При наличии у должника — юридического лица неисполненной в течение трех месяцев задолженности, превышающей пороговое значение в 2 млн руб., его неплатежеспособность предполагается (п. 4 постановления № 40).
Тем не менее суды могут отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет, что трудности с погашением долгов являются временными, и с учетом планируемых поступлений денежных средств он сможет исполнить свои обязательства с наступившим сроком исполнения.
Факт наличия задолженности, превышающей пороговое значение, лишь презюмирует неплатежеспособность должника. Актуальная судебная практика исходит из того, что само по себе обращение кредиторов в суд с заявлением о банкротстве должника, как и наличие просроченной задолженности выше установленного законом порогового значения, еще не свидетельствуют о недостаточности у должника имущества. Должник вправе опровергнуть эту презумпцию, а суд отказать во введении процедуры банкротства (Определение ВС РФ от 08.07.2025 № 307-ЭС19-24552 (11) по делу № А56-11178/2016).
Пункт 4 постановления № 40 разграничил понятия абсолютной неплатежеспособности, которая свидетельствует об имущественном кризисе компании, и относительной неплатежеспособности, которая является временным и преодолимым явлением.
Эта норма в том числе служит для защиты интересов добросовестных должников от злоупотребления правом со стороны кредиторов, часто использующих процедуру банкротства как инструмент давления на контрагента. Однако при таком подходе остается неразрешенным вопрос о гарантиях для добросовестных кредиторов, если целью должника является не восстановление деятельности, а использование такого механизма исключительно для отсрочки введения процедуры банкротства.
В деле № А65-27035/2024 должник сослался на формальный подход судов к определению признаков банкротства и представил доказательства наличия у него имущества, стоимость которого существенно превышает размер кредиторской задолженности.
Суд округа указал, что:
цитируем документ
....суды, не проанализировав имущественное положение должника, состав его имущества, не исследовав реальное финансовое состояние должника, не оценив наличие либо отсутствие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества с учетом разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40, пришли к преждевременному выводу о наличии оснований для признания должника банкротом.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2025 № Ф06-4653/2025 по делу № А65-27035/2024
Рассмотренный пример из судебной практики наглядно демонстрирует, что разъяснения ВС РФ уже помогают избежать банкротства платежеспособным должникам, которые столкнулись с временными финансовыми трудностями, но имеют достаточно ликвидного имущества для погашения требований, а также экономически обоснованный план расчета с кредиторами.
В деле № А70-125/2025 Кассационный суд указал, что:
цитируем документ
…осуществляя проверку обоснованности заявления кредитора, суд должен сущностным образом оценивать наличие признаков устойчивой неплатежеспособности. С учетом критериев для возбуждения дела о банкротстве при установлении возможности должника расплатиться по всем своим обязательствам суд прекращает производство по делу о банкротстве, несмотря на наличие формальных признаков банкротства, либо, напротив, при существовании обстоятельств, очевидно указывающих на дефолтное состояние, невзирая на состав и размер денежных требований, вправе передать управление имуществом должника под контроль суда.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.11.2025 № Ф04-3904/2025 по делу № А70-125/2025
Таким образом, поверхностная оценка без исследования реального финансового положения компании на этапе проверки обоснованности заявления о банкротстве может привести как к злоупотреблению со стороны должников и уклонению от удовлетворения обязательств, так и «добить» жизнеспособное предприятие, переживающее временные финансовые трудности.
Денежное обязательство не подлежит учету для целей признания должника банкротом
Дифференциация требований кредиторов для определения признаков наличия банкротства приведена в п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве. Для определения признаков банкротства признаются требования, вытекающие из гражданско-правовых договоров, а также задолженности, возникшие вследствие неосновательного обогащения и причинения вреда кредиторам.
Обязательства перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательства перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия, для целей определения признаков банкротства не учитываются. Также при определении признаков банкротства не учитываются финансовые санкции, подлежащие возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, убытки в виде упущенной выгоды и иные имущественные и финансовые санкции.
В деле № А40-230765/2022 суды признали требования заявителя по делу необоснованными и отказали во введении наблюдения из-за того, что заявление кредитора было основано на задолженности по убыткам в размере полученных должником доходов от использования недвижимого имущества.
В деле № А32-32719/2017 суд кассационной инстанции оставил в силе акты нижестоящих судов об отказе в признании обоснованными требований заявителя по делу о банкротстве со ссылкой на корпоративный характер требований. В постановлении суд указал, что к неучитываемым при определении признаков банкротства относятся не только прямые корпоративные требования, но и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, но по своей сути порождены участием кредитора в капитале должника.
На мой взгляд, исключение некоторых видов обязательств из числа подлежащих учету для инициирования процедуры банкротства представляется не совсем корректным, так как это нарушает баланс интересов должника и кредиторов. Ведь для части кредиторов процедура банкротства является единственным действенным инструментом для исполнения судебного решения и взыскания задолженности. Знание о том, что требование по неустойке или упущенной выгоде не является основанием для введения процедуры банкротства, может побудить недобросовестного должника к затягиванию исполнения судебного акта.
***
Таким образом, в сложившейся судебной практике можно выделить следующие основания для отказа во введении процедуры наблюдения в рамках банкротства:
1) Полное или частичное погашение задолженности перед кредитором-заявителем (в том числе прекращение обязательства зачетом), влекущее ее уменьшение до суммы ниже порогового значения, необходимого для введения процедуры банкротства.
2) Опровержение презумпции неплатежеспособности; представление должником доказательств, что неоплата задолженности вызвана временными трудностями.
3) Отнесение заявленного требования к категории, которая не подлежит учету для целей признания должника банкротом.
Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о значительной трансформации подхода арбитражных судов к оценке обоснованности требований заявителей по делу о банкротстве. Суды постепенно отходят от чисто формальных критериев в сторону содержательного анализа финансового состояния должника и перспектив восстановления его платежеспособности.
Такой подход, несомненно, будет способствовать достижению одной из главных целей процедуры банкротства — восстановлению платежеспособности компании, а при ее утрате — соразмерному удовлетворению требований кредиторов через реализацию имущества должника.