Филипп Липаев

Юридическое лицо является акционером АО. До внесения изменений в ГК РФ доверенность юридического лица на участие в собрании акционеров оформлялась в простой письменной форме за подписью руководителя или иного лица, уполномоченного учредительными документами, с приложением печати этой организации (п. 5 ст. 185 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). После внесения поправок в Кодекс данная норма из п. 5 ст. 185 «перекочевала» в п. 4 ст. 185.1. Кроме того, следует обратить внимание, что п. 1 ст. 185.1 Кодекса содержит исчерпывающий перечень действий, на совершение которых требуется выдача нотариально удостоверенной доверенности («Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом»). Однако сейчас п. 1 ст. 57 Закона об АО действует в прежней редакции и отсылает к нормам ГК РФ в старой редакции. Можно ли юридическому лицу — акционеру при оформлении доверенностей на участие в общем собрании руководствоваться порядком, предусмотренным п. 4 ст. 185.1 ГК РФ, или в настоящее время такие доверенности подлежат обязательному нотариальному удостоверению?

С 10 ноября 2013 г. вступили в действие новые Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ­ценных бумаг. ФСФР России, прежде чем быть упраздненной (см. «КС» № 8 за 2013 г.), успела принять их одним из последних приказов (от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н). В данном материале комментируются не концептуальные поправки в регулировании эмиссии ценных бумаг, ­введенные новой редакцией Стандартов (тем более, таких изменений не произошло), а отдельные аспекты ­практической работы эмитентов ценных бумаг в связи с новациями.

В соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 № 282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» вновь вносятся существенные поправки в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Наибольшему изменению будет подвержен порядок выплаты обществом дивидендов. Правда, введение в действие соответствующих норм отложено до 1 января 2014 г. Общества будут выплачивать дивиденды по новым правилам только начиная с дивидендов по итогам 2013 финансового года, однако готовиться к применению новых норм следует уже сегодня.

Еще одним важным новшеством Положения в отношении правил определения кворума общего собрания является установление большого количества случаев, когда акции общества не учитываются при его определении.

Редакция «КС» продолжает обсуждать проект нового Гражданского кодекса РФ, принятого в первом чтении Госдумой 27 апреля 2012 г. Сегодняшняя публикация посвящена тому, что проект Кодекса совершенно по-новому регулирует такую важную с точки зрения практики законодательную конструкцию, как аффилированность. Мы провели сравнительный анализ действующих законодательных норм, касающихся аффилированности, и предлагаемых в проекте ГК РФ, а также оценили их достоинства и недостатки.

ЗАО необходимо составить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании. Включать ли в этот список нового акционера? Если да, имеет ли данное ООО право на получение дивидендов? Вправе ли новый акционер требовать созыва внеочередного собрания?

Обязан ли новый акционер уведомлять согласно нормативным актам ФСФР России о приобретении крупного пакета, составляющего более 50% голосов ЗАО?

В течение срока размещения дополнительного выпуска акций общество неоднократно проводило внеочередные собрания. На момент составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, акционер еще не являлся таковым и не вошел в список лиц на участие в собрании, а на момент проведения собрания он уже значился в реестре. Может ли он реализовать свои права акционера на этом собрании?

Внеочередное собрание акционеров созывается по инициативе совета директоров с повесткой дня об избрании генерального директора на новый срок в связи с истечением срока полномочий. В какие сроки необходимо провести это собрание? Вправе ли акционеры — владельцы не менее двух процентов голосующих акций выдвинуть своих кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и в какие сроки? Каковы в данном случае требования к дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании?

Отражается ли принудительный выкуп ценных бумаг, осуществляемый в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в реестре как единая (глобальная) операция?

Федеральный закон от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах», вступающий в силу 1 июля 2012 г., вносит значительные изменения в систему юридических лиц в российском гражданском законодательстве. Впервые с 1994 г. в самый популярный «сегмент» этой системы — коммерческие организации — внесен новый элемент наряду с такими формами юридических лиц как хозяйственные общества и товарищества, государственные и муниципальные унитарные предприятия и т.д. Будут ли партнерства востребованы практикой? Это непростой вопрос, связанный с отличительными особенностями нового вида коммерческих организаций.

На сайте Высшего арбитражного суда РФ опубликован проект информационного письма «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами главы XI.1 Федерального закона „Об акционерных обществах“». Напомним, что указанная глава закона посвящена совершению сделок с 30% и более акций открытых акционерных обществ. Издание новых рекомендаций ВАС РФ по вопросам применения данной главы, несомненно, окажет влияние на практику совершения процедур поглощения и вытеснения.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционеры вправе выдвигать кандидатов в органы управления общества, в том числе на должность единоличного исполнительного органа. Закон, устав и внутренние документы общества содержат сведения о кандидате, представляемые в совет директоров. Существуют квалификационные требования и к руководителям предприятий. Согласно разделу I «Общеотраслевые квалификационные характеристики должностей работников, занятых на предприятиях, в учреждениях и организациях» Квалификационного справочника должностей руководителей, специалистов и других служащих директор (генеральный директор) предприятия должен иметь высшее профессиональное (техническое или инженерно-экономическое) образование и стаж работы на руководящих должностях в соответствующей профилю предприятия отрасли не менее пяти лет. Можно ли включать лицо, не отвечающее данным требованиям, в список кандидатур для голосования по выборам гендиректора общества?

Кто может выдвигать кандидатуру аудитора общества для утверждения на общем собрании акционеров (в Федеральном законе «Об акционерных обществах» нет прямого ответа)? Если уставом вопрос о выдвижении кандидатуры аудитора отнесен к компетенции совета директоров, вправе ли акционер, владеющий 2% голосующих акций АО, выдвигать кандидата в аудиторы?

Устав нашего ООО еще не приведен в соответствие с новейшими изменениями законодательства. В 2-м полугодии 2009 г. один из участников подал заявление о выходе из общества. Как рассчитать действительную стоимость доли для выплаты ему и в какой срок она должна быть выплачена? В нашем обществе действует стандартный устав, положения которого, в том числе в части порядка и последствий выхода из общества, дословно повторяют положения законодательства, действовавшие до 1 июля 2009 г.

Как только изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были опубликованы, изложенная по-новому норма о выходе участника из общества немедленно привлекла всеобщее внимание. Эта проблема актуальна не только для профессиональных юристов или специалистов по регистрации, но и для участников свыше полутора миллионов российских ООО.