1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 3864

Особенности избрания директора на внеочередном собрании

Внеочередное собрание акционеров созывается по инициативе совета директоров с повесткой дня об избрании генерального директора на новый срок в связи с истечением срока полномочий. В какие сроки необходимо провести это собрание? Вправе ли акционеры — владельцы не менее двух процентов голосующих акций выдвинуть своих кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и в какие сроки? Каковы в данном случае требования к дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании?

Если уставом общества вопрос об образовании единоличного исполнительного органа отнесен к компетенции общего собрания, специальных сроков для проведения внеочередного собрания в описанной ситуации законодательство не устанавливает.

Необходимо отметить, что сроки, установленные ст. 55 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) для проведения внеочередного собрания, в данном случае тоже не применяются. То есть :

1) срок, предусмотренный п. 2 ст. 55 Закона об АО («внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров») не применяется в силу того, что собрание проходит по решению совета директоров, а не по требованию указанных органов и лиц;

2) срок, предусмотренный п. 3 ст. 55 Закона об АО («в случаях, когда в соответствии со статьями 68-70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества») также не применяется, поскольку описанная ситуация не подпадает под признаки случаев, предусмотренных ст. 68—70 Закона об АО, когда совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного собрания.

Что касается права выдвижения кандидатов на должность единоличного исполнительного органа, его могут использовать акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем двумя процентами голосующих акций общества, при проведении:

  • годового общего собрания (п. 1 ст. 53 Закона об АО);
  • внеочередного общего собрания — если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа и (или) досрочном прекращении его полномочий в соответствии с п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО (п. 2 ст. 53 Закон об АО).

Как следует из вопроса, собрание является внеочередным. Кроме того, ситуация, предусмотренная п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, в данном случае также не имеет места (в частности, поскольку уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа не отнесено к компетенции совета директоров).

В этой связи можно сделать вывод об отсутствии у акционеров права выдвинуть кандидатов на должность единоличного исполнительного органа при проведении данного собрания.

Относительно даты составления списка лиц действуют общие правила акционерного законодательства: «дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров» (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

обратите внимание

Все указанные разъяснения могут быть использованы только в том случае, если в повестку дня внеочередного собрания внесен единственный вопрос — об образовании единоличного исполнительного органа (избрании генерального директора). Включение иных вопросов в повестку дня (в частности, о досрочном прекращении полномочий совета директоров и избрании новых членов совета) может повлечь другие требования к порядку созыва, подготовки и поведения собрания.