1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1651

Единая операция или нет?

Отражается ли принудительный выкуп ценных бумаг, осуществляемый в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в реестре как единая (глобальная) операция?

Принудительный выкуп акций осуществляется отдельно в отношении каждого миноритарного акционера и не является единой (глобальной) операцией. Данный вывод основан на следующих тезисах.

Во-первых, согласно п. 2.6.1 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30% акций открытого акционерного общества, утвержденного приказом ФСФР России от 11.07.2006 № 06-74/пз-н (далее — Положение) «регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета их владельца (иного зарегистрированного лица) и внести в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены выкупаемые ценные бумаги, документов, предусмотренных соответственно пунктом 2.6.2 или 2.6.3 настоящего Положения».

Список документов, предоставляемых таким лицом при принудительном выкупе, предусмотрен п. 2.6.3 Положения: «копии документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) оплату выкупаемых ценных бумаг в размере, предусмотренном требованием о выкупе, и в порядке, установленном пунктом 7 статьи 84.8 Федерального закона, в том числе подтверждающего перечисление денежных средств за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю в сумме, причитающейся владельцам, о которых им не были представлены данные регистратору, а также перечисление денежных средств за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса;

копии заявления владельца выкупаемых ценных бумаг, в соответствии с которым производится перечисление денежных средств, либо справки лица, выкупающего ценные бумаги, о том, что заявление от владельца выкупаемых ценных бумаг не поступило;

иных документов, представление которых предусмотрено нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг».

При этом в абз. 5 п. 2.6.3 Положения специально отмечено, что «при перечислении денежных средств за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 84.8 Федерального закона, распоряжение о списании выкупаемых ценных бумаг и документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг, оформляются отдельно на каждого владельца (иного зарегистрированного лица) выкупаемых ценных бумаг».

Во-вторых, п. 2.7 Положения установлен срок для внесения в реестр записей о принудительном выкупе: «Операции регистратора, предусмотренные настоящим Положением, должны быть осуществлены в следующие сроки:

…внесение в реестр записей о переходе права собственности на ценные бумаги, выкупаемые в случаях, предусмотренных … статьей 84.8 Федерального закона — в течение трех рабочих дней с даты представления необходимых документов регистратору».

Лицу, осуществляющему принудительный выкуп, не запрещено оплачивать выкупаемые акции в разные сроки, в пределах единого срока оплаты (не более 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг (п. 2 ст. 84.8 Закона об АО)) и предъявлять документы регистратору также в разные сроки.

В Законе об АО, Положении и иных нормативных актах отсутствуют указания, что данный трехдневный срок действует для регистратора с момента представления ему документов о принудительном выкупе акций у всех миноритарных акционеров.

В-третьих, принудительный выкуп не относится к глобальным операциям согласно практике деятельности регистраторов.

обратите внимание

Понятие глобальной операции законодательством не установлено. Однако оно предусмотрено Стандартами деятельности регистраторов, утвержденными советом директоров Профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД) 13 декабря 1994 г. (с изменениями и дополнениями на июль 2011 г.). Согласно разделу I Стандартов «глобальные операции — операции, производимые регистратором по распоряжению эмитента и имеющие своим объектом полный выпуск ценных бумаг эмитента».

Отражение в реестре принудительного выкупа под указанное определение не подпадает, поскольку производится не по распоряжению эмитента и не касается всех ценных бумаг выпуска (акции, принадлежащие лицу, осуществляющему принудительный выкуп, в этих операциях не участвуют).

Раздел III.4 Стандартов содержит исчерпывающий перечень глобальных операций, однако принудительный выкуп в нем отсутствует.

В-четвертых, п. 2 ст. 84.8 Закона об АО предусмотрены требования к сроку оплаты выкупаемых ценных бумаг: «не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. В случае, если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест, указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, узнало либо должно было узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг».

Закон четко разделяет случаи, когда в отношении акций наложен арест и когда отсутствуют ограничения по выкупу. Исходя из требований закона, завершение процедуры выкупа в отношении акций, на которые не наложен арест, не может быть обусловлено приостановлением операций по счетам акционеров, чьи акции арестованы. Это подтверждает отсутствие глобального характера операции.