С 1 марта п. 3 ст. 37 ЗК РФ излагается в новой редакции: покупатель вправе требовать расторжения договора купли-продажи земельного участка или уменьшения его покупной цены в случае предоставления продавцом заведомо ложной информации, в том числе и о виде или видах его разрешенного использования. В то же время был исключен ряд иных оснований. При этом смысловое наполнение понятия «заведомо ложной информации» во многом зависит от судебной практики, которая успела за многие годы устояться. Проанализируем, что подразумевается в судебной практике под «заведомо ложной информацией» применительно к продаже (равно и к обмену и аренде) земельных участков, как умолчание информации может отразиться на сделке и как внесенные в ЗК РФ изменения повлияют на доказывание данного факта в будущем.
Введение в заблуждение путем умолчания сведений о земельном участке
Одним из наиболее существенных факторов, которые следует учитывать как при заключении договора купли-продажи земельного участка, так и в рамках судебного спора, связанного с его расторжением, является то обстоятельство, что формулировка «предоставление ложных сведений» толкуется правоприменителем достаточно широко.
Предоставление информации может выражаться не только в активных действиях продавца, направленных на введение покупателя в заблуждение, но и в несообщении покупателю определенных сведений о земельном участке (то есть в бездействии).
Более того, п. 3 ст. 37 ЗК РФ применяется арбитражными судами именно в случае умолчания продавцом о тех или иных характеристиках земельного участка.
Преобладающий подход — продавец обязан предоставить покупателю имеющуюся у него информацию о юридических и фактических ограничениях в использовании земельного участка вне зависимости от регистрации таких ограничений в ЕГРН. Непредставление этой информации либо заведомо ложное утверждение продавца об отсутствии ограничений влечет последствия, предусмотренные п. 3 ст. 37 ЗК РФ (Определение ВС РФ от 02.10.2018 № 127-КГ18-20, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2026 по делу № А72-8214/2024, постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2024 по делу № А41-93819/2021, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025 по делу № А41-113636/2024, от 19.08.2025 по делу № А41-92973/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А33-7975/2021).
Вместе с тем очевидно, что не любые сведения об участке должны быть в обязательном порядке сообщены продавцом покупателю. Так, в отдельных спорах отмечается, что п. 3 ст. 37 ЗК РФ не возлагает на продавца земельного участка обязанности выявить все возможные затруднения для последующего использования покупателем земельного участка и довести эту информацию до сведения покупателя, однако возлагает обязанность на покупателя — проявить разумную заботу и осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, и получить необходимые сведения самостоятельно (Определение ВС РФ от 05.03.2018 № 305-ЭС18-449 по делу № А41-15309/17, постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2020 № Ф05-5937/2020 по делу № А41-47994/2019).
Такое толкование хотя и не является буквальным, но обусловлено необходимостью системного применения норм ЗК РФ вместе со ст. 166, 178 ГК РФ о сделке, совершенной под влиянием заблуждения.
В большинстве решений суды при анализе вопроса о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи земельного участка зачастую ссылаются не только на ст. 37 ЗК РФ, но и на нормы ГК РФ о недостатках продаваемого товара и об обязанности продавца предоставить информацию о товаре покупателю. В этом контексте указанные в ЗК РФ последствия могут быть применены не только в случае умолчания о недостатках товара, но и об иных его характеристиках, которые сами по себе недостатками не являются.
Для расторжения договора купли-продажи со ссылкой на п. 3 ст. 37 ЗК РФ покупатель должен доказать, что непредоставление продавцом определенной информации об участке:
-
повлекло невозможность его использования в соответствии с разрешенным использованием и/или для целей, указанных в договоре (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2026 по делу № А72-8214/2024, постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2024 по делу № А41-93819/2021);
-
существенным образом ограничило возможность такого использования (ст. 56 ЗК РФ) (постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2024 по делу № А41-93819/2021).
В каждом конкретном случае суд оценивает, насколько «существенными» являются те или иные ограничения/обременения земельного участка и в какой степени они влияют на возможность его эксплуатации.
Таким образом, даже умолчание продавца о «существенных» характеристиках земельного участка не всегда является основанием для применения п. 3 ст. 37 ЗК РФ.
Умолчание о характеристиках участка, которые могли быть выявлены при его натурном осмотре
Наличие у земельного участка таких особенностей/недостатков, которые могут быть выявлены покупателем при натурном осмотре, в большинстве случаев не является основанием для применения п. 3 ст. 37 ЗК РФ.
Например, в постановлении от 16.08.2021 № Ф05-17243/2021 Арбитражный суд Московского округа отмечает, что при осмотре приобретаемого земельного участка при должной степени заботливости и осмотрительности истец должен был и мог обнаружить имеющиеся недостатки (проход и проезд к расположенному на земельном участке дому возможны только через смежный земельный участок), вместе с тем истец не представил доказательств невозможности или отказа продавца в предоставлении земельного участка к осмотру.
В постановлении от 20.07.2020 по делу № А41-47994/2019, отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Московского округа обращает внимание на то, что до момента совершения сделки покупатель, исходя из требования должной осмотрительности и заботливости, не был лишен возможности визуально осмотреть участок и установить его внешние характеристики, в том числе заболоченность.
Вместе с тем встречается и прямо противоположная позиция по данному вопросу. Так, в Определении от 02.10.2018 № 127-КГ18-20 ВС РФ согласился с доводами истца о том, что непредоставление ответчиком сведений о невозможности доступа к земельному участку нарушает требования закона и может являться основанием для удовлетворения требований покупателя, основанных на п. 3 ст. 37 ЗК РФ (несмотря на то, что невозможность доступа была бы выявлена покупателем, если бы он решил осмотреть земельный участок).
Таким образом, умолчание о характеристиках земельного участка, которые могли быть выявлены при его натурном осмотре, по общему правилу не является основанием для применения п. 3 ст. 37 ЗК РФ. Вместе с тем следует иметь в виду, что в случаях, когда такие недостатки полностью лишают собственника возможности использовать участок в соответствии с разрешенным использованием, существует значительная вероятность того, что требования покупателя о расторжении договора/уменьшении покупной цены будут удовлетворены.
Умолчание о сведениях, содержащихся в опубликованных нормативных правовых актах и иных открытых источниках
Зачастую в подтверждение требований, основанных на п. 3 ст. 37 ЗК РФ, покупатели ссылаются на то, что продавец умолчал о таких характеристиках земельного участка, которые фактически содержатся в открытых источниках. Как правило, это градостроительная документация (генеральные планы, правила землепользования и застройки, проекты планировки территории), а также сведения о земельном участке, содержащиеся в выписке из ЕГРН.
При этом из правоприменительной практики следует, что в большинстве случаев при отсутствии прямых доказательств того факта, что продавец знал о характеристиках участка, которые имеют существенное значение для покупателя, и намеренно не сообщал о них, ответственность за неознакомление с содержащимися в открытых источниках сведениями о земельном участке лежит на покупателе.
Так, в Определении от 02.04.2019 № 38-КГ19-1 ВС РФ указал, что при недоказанности факта того, что продавец знал или должен был знать о наличии обременения или ограничения использования земельного участка и сообщил покупателю ложные сведения о земельном участке, риск неосведомленности о наличии ограничений в отношении товара, установленных нормативным правовым актом, не может быть возложен только на продавца (постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2024 по делу № А41-51934/2016, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2025 по делу № А56-102943/2023).
Из постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2025 по делу № А56-102943/2023 следует, что исследованию подлежат в том числе вопросы, была ли информация о категории земель, к которым относятся участки, общедоступной, является ли компания профессиональным участником соответствующего рынка и могла ли она, действуя разумно и добросовестно, не знать о содержании генплана и пр. Аналогичный вывод — в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А53-31517/2024.
В постановлении от 04.02.2021 по делу № А35-4992/2020 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в свою очередь, отказывая в удовлетворении требования о расторжении договора, ссылается на то, что покупатель имел возможность ознакомиться с документацией продавца, запросить сведения из ЕГРН и узнать о наличии договора аренды спорного земельного участка.
В решении Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2025 по делу № А60-37040/2025 также делается вывод о том, что, вступая в договорные отношения, покупатель не был лишен возможности ознакомиться с характеристиками и условиями использования приобретаемого объекта, запросить соответствующую информацию, однако в полной мере свои права не реализовал, следовательно, самостоятельно несет риск предпринимательской деятельности.
Стандарт «осведомленности» продавца о характеристиках земельного участка
С учетом того что предоставление заведомо ложных сведений толкуется судами в том числе как умолчание о таких сведениях, особую важность приобретает вопрос о том, какую информацию об отчуждаемом земельном участке обязан знать продавец.
В целом стандарт доказывания факта «осведомленности» продавца о тех или иных характеристиках земельного участка является достаточно высоким.
Так, из приведенной выше судебной практики следует, что осведомленность продавца об ограничениях и обременениях земельного участка, установленных опубликованными нормативными правовыми актами, но не внесенных в ЕГРН, не является презюмируемым (см. Определение ВС РФ от 02.04.2019 № 38-КГ19-1, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2025 по делу № А56-102943/2023, постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2024 по делу № А41-51934/2016).
Следовательно, суды исходят из того, что сам по себе факт доступа неограниченного круга лиц к тем или иным сведениям не свидетельствует о том, что продавец должен был о них знать.
Тем более не презюмируется осведомленность продавца о таких характеристиках участка, которые не являются явными, хотя и могут быть обнаружены путем совершения определенных действий (например, направления запросов в соответствующие органы и/или организации) (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025 по делу № А56-125177/2024, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.06.2020 по делу № А82-3225/2019).
Как правило, судами принимаются только доказательства реального, а не презюмируемого знания продавца о тех или иных ограничениях/обременениях в использовании участка.
Так, например, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2026 № Ф06-8671/2025 осведомленность продавца о наличии на его участке кладбища подтверждается тем, что он сам начал проводить на нем строительные работы и приостановил их, обнаружив историческое захоронение; правоохранительными органами проводилась проверка в связи с обнаружением указанного захоронения.
Вместе с тем в постановлении от 06.05.2024 по делу № А40-172687/2023, несмотря на то, что нахождение части земельного участка в границах береговой полосы было установлено уже после заключения договора купли-продажи земельного участка (в связи с вынесением решения по другому делу), в рассматриваемом случае Арбитражный суд Московского округа взыскал с продавца убытки именно со ссылкой на п. 3 ст. 37 ЗК РФ. При этом из текста указанного судебного акта не следует, в чем именно заключается предоставление ложных сведений, с учетом того что продавец ранее приобрел участок в тех же границах и узнал о наличии береговой полосы только из судебного решения.
Несмотря на то что, по существу, указанное решение является правильным (очевидно, что продавец обязан возместить убытки, связанные с недостатками участка, возникшими до момента его передачи покупателю, требование о расторжении договора в данном случае не заявлялось), ссылка суда на п. 3 ст. 37 ЗК РФ, на наш взгляд, является излишней.
Изменения в регулировании и их влияние на судебную практику
С учетом того что ст. 37 ЗК РФ изложена в новой редакции только с 01.03.2026, сделать однозначные выводы о том, как внесенные изменения повлияют на судебную практику, сложно.
Вместе с тем уже сейчас можно говорить о том, что исключение из п. 3 ст. 37 ЗК РФ таких оснований для расторжения договора купли-продажи земельного участка, как предоставление заведомо ложной информации о разрешении на его застройку, об использовании соседних земельных участков, существенным образом на правоприменение не повлияет: из судебной практики следует, что покупатели и ранее не ссылались на эти обстоятельства.
Смысл включения в число оснований для расторжения договора по п. 3 ст. 37 ЗК РФ такого основания, как «предоставление недостоверных сведений о виде разрешенного использования земельного участка», с учетом того, что информация о видах разрешенного использования земельного участка содержится в открытых, в том числе бесплатных источниках1, не ясен.
Поскольку в подавляющем большинстве случаев «предоставление заведомо ложной информации» представляет собой умолчание продавца об определенных сведениях, существует незначительная вероятность того, что включение указанного основания в п. 3 ст. 37 ЗК РФ может быть истолковано судами как то, что за продавцом закрепляется обязанность предоставить сведения о виде разрешенного использования покупателю.
То есть если ранее покупатель должен был самостоятельно получить выписку из ЕГРН на земельный участок и ознакомиться с содержащимися в ней сведениями (и нес соответствующие риски), после внесения изменений существует вероятность того, что в данной части судебная практика изменится.
Вместе с тем указанное толкование п. 3 ст. 37 ЗК РФ не является буквальным (а подобное распределение рисков справедливым). По этой причине внесение указанного изменения, вероятнее всего, на судебную практику также не повлияет.
***
С учетом этого можно сделать следующие выводы:
-
предоставление заведомо ложных сведений о земельном участке может выражаться (и в большинстве случаев выражается) не только в активных действиях продавца, но и в несообщении покупателю определенных сведений о земельном участке (то есть в бездействии). Такое толкование п. 3 ст. 37 ЗК РФ во многом связано с необходимостью его системного применения совместно с нормами ГК РФ о недостатках товара;
-
для расторжения договора купли-продажи со ссылкой на п. 3 ст. 37 ЗК РФ покупатель должен доказать, что непредоставление продавцом определенной информации об участке повлекло невозможность его использования в соответствии с разрешенным использованием и/или для целей, указанных в договоре, или существенным образом ограничило возможность такого использования;
-
даже умолчание продавца о «существенных» характеристиках земельного участка не всегда является основанием для применения п. 3 ст. 37 ЗК РФ;
-
наличие у земельного участка таких особенностей/недостатков, которые могут быть выявлены покупателем при натурном осмотре в большинстве случаев, не является основанием для применения п. 3 ст. 37 ЗК РФ;
-
при отсутствии прямых доказательств того факта, что продавец знал о характеристиках участка, которые имеют существенное значение для покупателя, и намеренно не сообщал о них, ответственность за неознакомление с содержащимися в открытых источниках сведениями о земельном участке лежит на покупателе;
-
осведомленность продавца об ограничениях и обременениях земельного участка не является презюмируемым. Сам по себе факт доступа неограниченного круга лиц к тем или иным сведениям не свидетельствует о том, что продавец должен был о них знать;
-
внесенные Федеральным законом от 31.07.2025 № 295-ФЗ в п. 3 ст. 37 ЗК РФ изменения, вероятнее всего, сохранят существующие тенденции влияния в практике арбитражных судов.
1 Например, на сайте Росреестра сервис:Справочная информация по объектам недвижимости online // https://lk. rosreestr. ru/eservices/real-estate-objects-online.