Проблема оценки внутригрупповых корпоративных связей является одной из сложнейших при разрешении споров в процедурах банкротства, тем более споров об участии дочерних компаний в деле о банкротстве материнской. Дополнительную сложность им придает необходимость участия более чем в одном процессе. В глобальном плане в отношениях «материнская компания — дочерняя компания» речь идет о двух компонентах проблематики. Первый компонент — как банкротство дочерней компании влияет на правовое положение материнской компании. Второй компонент — как банкротство материнской может влиять на банкротство дочерней — проанализируем на примере Определения № 305-ЭС25-10512 по делу № А40-117282/2023, которое недавно рассмотрел ВС РФ.
Банкротство дочерней компании: есть ли риск привлечения к «субсидиарке»?
Субсидиарная ответственность материнского общества по долгам дочернего предусмотрена абз. 3 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ:
цитируем документ
... в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
В редкой судебной практике окружных судов содержится подход, согласно которому в отношении ответственности основного общества действует два правила: по сделкам дочернего общества ответственность является солидарной, при несостоятельности (банкротстве) дочернего — субсидиарной (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2020 № Ф09-5695/20 по делу № А60-28984/2019).
Например, в п. 28 постановления от 18.11.2003 № 19 Пленум ВАС РФ указал в отношении АО, что:
цитируем документ
Основное общество может быть привлечено к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества, если по его вине наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Согласно статье 6 Закона ответственность основного общества по долгам дочернего общества в случаях несостоятельности (банкротства) последнего, а также причинения убытков дочернему обществу может наступать лишь при наличии вины основного общества (статья 401 ГК РФ).
При этом часто субсидиарная ответственность материнской компании автоматически влечет за собой ответственность руководителя этой компании, который осуществляет корпоративный контроль над должником и в связи с этим может быть признан контролирующим должника лицом. Такой подход можно увидеть, например, в письме ФНС России от 16.08.2017 № СА-4-18/16148@:
цитируем документ
Основные отличия в определении КДЛ, содержащемся в статье 61.10, от утратившего силу определения: <…> статья содержит ряд прямых признаков того, что это лицо является контролирующим (пункт 2 статьи 61.10), например, прямо указано, что в силу должностного положения КДЛ могут быть признаны: главный бухгалтер, финансовый директор и должностные лица лиц, осуществляющих корпоративный контроль над должником (например, руководитель «материнской» компании); <…>
Это естественное следствие того, что именно физическое лицо обладает собственной волей, непроизводной от воли иных лиц. В связи с этим именно физические лица, как правило, становятся ключевыми субъектами субсидиарной ответственности. Когда говорят о бенефициаре, почти всегда подразумевается именно физическое лицо, предприниматель, владеющий бизнесом, который может состоять из значительного количества юридических лиц со сложной корпоративной структурой.
Некоторое отличие представляют компании с распределенным капиталом, в которых для принятия решения необходимо согласование воли значительного числа лиц, которые могут иметь абсолютно разнонаправленные личные интересы. Однако практика отечественного правопорядка подсказывает, что в качестве основной хозяйствующей единицы следует рассматривать ООО с небольшим количеством участников.
В таком случае субсидиарная ответственность материнской компании является скорее исключением или предшествующим шагом к субсидиарной ответственности руководителя или акционеров/собственников такой компании. Примером может служить дело № А40-121456/2020, в котором кредиторы просили привлечь к субсидиарной ответственности генерального директора компании — мажоритарного акционера должника без привлечения к ответственности самой материнской компании (постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2025 № Ф05-21032/2021 по делу № А40-121456/2020).
В то же время:
цитируем документ
…при решении вопроса о субсидиарной ответственности основного общества по обязательствам контролирующего им должника необходимо учитывать существо отношений между дочерним и основным обществом, реальную роль основного общества в деятельности дочернего общества и совершении им сделок, приведших к банкротству.
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.09.2020 № Ф03-3743/2020 по делу № А73-10895/2019
Так, в судебной практике (п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53) сформулирован ряд действий, совершение которых может стать основанием для привлечения материнской компании к субсидиарной ответственности:
-
принятие ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом;
-
указания по поводу совершения явно убыточных операций;
-
назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации;
-
создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам и т.д.
Применительно к отношениям материнских и дочерних компаний в постановлении от 18.09.2020 № Ф03-3743/2020 по делу № А73-10895/2019 Арбитражный суд Дальневосточного округа подробно описал, какие факты могут свидетельствовать о том, что материнская компания является контролирующим должника лицом:
-
у должника отсутствовала организационная или хозяйственная самостоятельность;
-
в своей оперативно-хозяйственной деятельности должник исполнял указания, доводимые до его руководителя ответчиком;
-
фактически общество осуществляло функции филиала (обособленного подразделения) ответчика, которому были приданы формальные признаки самостоятельного юридического лица.
Суды в данном деле дополнительно отметили, что создание должника, фактически осуществлявшего деятельность в качестве структурного подразделения ответчика, было направлено исключительно на ограничение ответственности ответчика по обязательствам, связанным с осуществлением этой деятельности.
Придание таким отношениям формальных признаков взаимоотношений между двумя юридическими лицами посредством создания вместо филиала дочернего общества для ограничения ответственности основного общества ответчика исключает в силу положений ст. 10 ГК РФ распространение гарантий ограничения ответственности участника общества по долгам последнего, установленных ст. 56 ГК РФ, что следует из правовой позиции, сформулированной в п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Таким образом, особенности привлечения материнских компаний к субсидиарной ответственности обусловлены во многом их ролью в бизнесе. Это зависит от того, является ли такая материнская компания головной в холдинге, центром прибыли или просто «прокладкой».
Замечу, что широкое распространение практики привлечения к субсидиарной ответственности привело к необходимости наделить ответчиков по таким искам адекватными мерами защиты: правом на обжалование решений о включении требований кредиторов, на участие в обособленных спорах по оспариванию сделок должника и т.д.
В результате обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 (экстраординарное обжалование) нашло свою институционализацию в п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве и стало одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле (в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются) (Определение ВС РФ от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643).
Банкротство материнской компании: влияет ли это вообще каким-либо образом на ее правовое окружение?
В начале 2026 г. ВС РФ подробно рассмотрел ситуацию банкротства материнской компании (Определение ВС РФ от 22.01.2026 № 305-ЭС25-10512 по делу № А40-117282/2023).
ВС РФ разъяснил, что дочерняя компания в определенных случаях может иметь законный интерес в участии в деле о банкротстве материнской компании и получить право оспаривать судебные акты, которыми с материнской компании были взысканы денежные средства. Этот вывод является новым для российской судебной практики.
Обстоятельства самого спора — простые.
АО в лице конкурсного управляющего обратилось в суд с иском к компании о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А40-117282/23-62-964).
На этом основании АО подало в суд заявление о признании компании несостоятельной (банкротом). Заявление было принято к производству (определение о принятии заявления о признании должника банкротом к производству от 10.10.2024 по делу № А40-243165/24-106-561 Б).
В рамках возбужденного дела судом были приняты обеспечительные меры, в частности в виде (Определение от 10.10.2024 по делу № А40-243165/24-106-561):
-
запрета компании совершать действия, связанные с принятием решений на общем собрании дочернего общества, в том числе в отношении любых вопросов, связанных с реорганизацией, ликвидацией дочернего общества, внесения изменений в устав дочернего общества, с учреждением дочерним обществом новых юридических лиц, а также реализацией дочерним обществом принадлежащих ему долей в уставных капиталах других обществ, акций и приобретением указанных долей и акций, реализацией дочерним обществом принадлежащих ему объектов недвижимого имущества;
-
запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии регистрировать сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего дочернему обществу.
Суд апелляционной инстанции по делу № А40-117282/23-62-964 перешел к рассмотрению дела по правилам для суда первой инстанции, принял уточнение исковых требований и отменил решение. Дочернее общество (заявитель) по правилам ст. 42 АПК РФ и п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 обжаловало постановление апелляции в апелляционном порядке, поскольку присужденный этим судебным актом долг явился основанием для возбуждения дела о банкротстве компании и в рамках этого дела приняты обеспечительные меры, ограничивающие правомочия заявителя в отношении принадлежащего ему имущества.
В результате производство по апелляционной жалобе было прекращено в связи с непризнанием за заявителем права на обжалование.
ВС РФ в Определении от 22.01.2026 обратил внимание на следующие факты, которые играют значимую роль в данном споре:
-
присужденный спорным судебным актом долг стал основанием для возбуждения дела о банкротстве материнской компании заявителя, в рамках которого были приняты обеспечительные меры, ограничивающие правомочия заявителя в отношении принадлежащего ему имущества;
-
в деле о банкротстве компании, куда заявитель обратился с ходатайствами о привлечении к участию и отмене обеспечительных мер, его доводам был противопоставлен факт наличия долга, подтвержденный постановлением апелляции по данному делу, в котором заявитель не участвовал.
ВС РФ посчитал, что в такой ситуации у дочернего общества должна существовать возможность представить доводы и доказательства по вопросу, решенному в данном деле, и судам надлежало определить, каким способом можно обеспечить заявителю право на судебную защиту. Соответственно, заявителю не могло быть отказано в обжаловании в связи с тем, что этот судебный акт непосредственно не затрагивает его права и законные интересы.
В результате ВС РФ отправил спор на новое рассмотрение. Но это решение высшей судебной инстанции, по моему мнению, не бесспорно.
1. Наиболее адекватным способом защиты интересов дочернего общества представляется заявление об изменении обеспечительных мер в части запрета на регистрацию сделок, связанных с отчуждением имущества. Право дочерней компании пересматривать судебные акты, принятые против материнской компании, выглядит, на мой взгляд, избыточным. Замечу, что если учитывать обстоятельства конкретного дела, не расширяя сферу применения высказанной ВС РФ позиции, то такое решение можно считать удовлетворительным.
2. На момент рассмотрения ВС РФ кассационной жалобы обеспечительные меры, которыми нарушались права дочернего общества, были отменены определением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2025 (результативная часть — 29.10.2025) по делу № А40-243165/24.
3. Если ключевым условием для оспаривания является то, что права лица затрагиваются обеспечительными мерами, то нет препятствия для наделения соответствующим правом и любых иных третьих лиц. Тем более что сам факт наличия корпоративной связи между дочерним обществом и компанией скорее говорит против наделения дочерней компании правом на оспаривание, так как наличие возможности осуществлять контроль (владение более 50% долей) может свидетельствовать о возможности воспользоваться корпоративной связью для повторного рассмотрения спора в интересах проигравшего такой спор лица.
Наделение конкурсного управляющего и кредиторов в такой ситуации правом на оспаривание обусловлено как раз их независимым статусом и защищает размытие доли кредиторов в реестре. Наделение иных лиц на участие в производстве по пересмотру подобных судебных актов также объясняется возможностью потенциального нарушения их прав и процессуальной экономией на рассмотрении заявлений таких лиц о вступлении в спор в качестве третьего лица.
Наделение же дочернего общества правом на обжалование акта, негативного для материнской компании, выглядит более спорным. Не исключаю, что в дальнейшем данное определение будет использоваться в различных ситуациях по-разному.
4. Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2025 (результативная часть — 29.10.2025) по делу № А40-243165/24 заявление АО о признании компании несостоятельной (банкротом) оставлено без удовлетворения.
Таким образом, оба основания для направления спора на второй круг отпали к моменту рассмотрения ВС РФ кассационной жалобы.
Вывод
Анализ тенденций судебной практики позволяет сделать вывод о том, что субсидиарная ответственность материнских компаний в российской практике постепенно выходит за рамки формального анализа структуры владения и смещается в плоскость оценки реального корпоративного контроля и экономической модели группы.
При этом сама материнская компания нередко оказывается промежуточным звеном между должником и конечным бенефициаром, что объясняет относительную редкость привлечения именно юридического лица к ответственности по сравнению с физическими лицами. Однако в случаях, когда материнская структура фактически использует дочернее общество как инструмент ограничения собственной ответственности, суды готовы преодолевать принцип автономии юридических лиц.
Дело № А40-117282/2023 демонстрирует еще одну грань этой проблематики — процессуальную взаимосвязанность корпоративных субъектов в банкротстве. ВС РФ фактически признал, что судебный акт о взыскании долга с материнской компании может создавать юридически значимые последствия для дочернего общества, если он становится основанием для введения процедуры банкротства и принятия обеспечительных мер. Тем самым был сформирован более гибкий подход к оценке законного интереса.
Но эта позиция не может рассматриваться как безупречная. Расширение круга лиц, наделяемых правом на обжалование, увеличивает риски злоупотребления, особенно в условиях наличия корпоративной связи между субъектами. Возникает вопрос о границах такого подхода и о необходимости четкого разграничения случаев, когда защита прав действительно требует наделения лица правом на инициирование пересмотра судебного акта, и ситуаций, когда такое право будет использоваться лишь для повторного рассмотрения уже разрешенного спора.
В целом развитие практики свидетельствует о поиске баланса между принципом самостоятельности юридических лиц и необходимостью предотвращения использования корпоративной формы для ограничения ответственности. Скорее всего, дальнейшее формирование единообразной позиции будет происходить с учетом конкретных фактических обстоятельств дел, что придает рассматриваемой проблематике устойчивый прикладной характер.