Круг истцов по косвенному иску определен законодательно. Однако в актуальной судебной практике ВС РФ расширил его пределы: наличие корпоративного конфликта и препятствий обращению в суд непосредственному участнику хозяйственного общества, а также фактически сложившаяся корпоративная структура управления могут предоставить право на его предъявление лицам, не являющимся его участниками. В материале рассмотрим, в каких случаях бенефициар и бывший супруг могут заявить косвенный иск, может ли участник предъявить такой иск после продажи доли и при чем здесь охраняемый законом интерес.
По общему правилу участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Разъяснения в отношении этого даны в Определении ВС РФ от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023, согласно которому:
-
инициировать процесс по косвенному иску может законный представитель организации, лично для себя ничего не приобретающий в случае принятия решения в пользу организации;
-
корпорация будет являться истцом, поскольку защищаются ее права и законные интересы, и она выступает как непосредственный участник правоотношений, из которых возник спор;
-
участник корпорации, обратившийся в суд с иском о возмещении причиненных корпорации убытков, наделяется правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица (п. 1 ст. 225.8 АПК РФ).
Таким образом конструкция косвенного иска не закреплена в российском законодательстве, однако:
цитируем документ
…участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
Статья 225.8 АПК РФ специально регулирует рассмотрение дел по требованиям участников о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. При удовлетворении такого иска взысканные суммы поступают в пользу корпорации; при отказе в иске судебные расходы возлагаются на инициировавших его участников (ч. 3 ст. 225.8 АПК РФ).
Неединообразная практика: может ли участник материнской компании заявить иск в интересах дочерней?
Важной особенностью косвенного иска является то, что участник и/или член совета директоров, предъявляя требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, обосновываемый наличием у корпорации материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ущерба его имущественной сфере.
Интерес юридического лица производен от интересов его участников, и удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса его участников (Определение Верховного суда РФ от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, включенное в Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2016)).
Общее правило: косвенный иск может предъявить только непосредственный участник (акционер) или член совета директоров корпорации, чьи корпоративные права, по мнению заявителя иска, нарушены.
Отсутствие соответствующего статуса на момент подачи иска, как правило, исключает право на иск. Однако практика последних лет демонстрирует несколько важных исключений и уточнений: допускается подача иска и бенефициарными владельцами юридического лица, осуществляющими опосредованное владение долями в его уставном капитале, если это необходимо для обеспечения эффективности судебной защиты (постановления Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022 по делу № А40-166870/2020, от 21.03.2018 по делу № А40-229166/15).
С учетом этого сложившаяся судебная практика свидетельствует о возможности бенефициарных владельцев отстаивать свои права на участие в управлении обществами через структуры компаний (определения ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, от 27.05.2016 № 305-ЭС15-16796, от 31.03.2016 № 305-ЭС15-14197).
Такое право на предъявление косвенных исков, направленных на защиту прав юридического лица, если это необходимо для обеспечения эффективности судебной защиты, признается за бенефициарными владельцами юридического лица, осуществляющими опосредованное владение долями в его уставном капитале при (п. 7 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного суда РФ 15.11.2023):
-
наличии корпоративного конфликта, препятствующего обращению в суд непосредственному участнику хозяйственного общества,
-
фактически сложившейся корпоративной структуре управления хозяйственным обществом и иных подобных обстоятельствах (например, родственные связи двух директоров общества).
При этом наиболее дискуссионным вопросом субъектного состава остается допустимость так называемых множественных косвенных исков — ситуации, когда истец является участником материнской компании, но защищает интересы дочернего общества («внучки»), прямым участником которого он не является.
Долгое время суды отказывали в таких исках, ссылаясь на необходимость уважать самостоятельную правосубъектность юридического лица (принцип «корпоративного покрова»). Однако в Определении ВС РФ от 16.11.2023 № 305-ЭС23-13487 подход изменился. Формально спор касался оспаривания решения общего собрания дочернего общества, но сформулированные судом правовые позиции имеют общее значение для всех видов множественных косвенных исков.
ВС РФ установил следующие условия допустимости такого иска:
(1) исключительность обстоятельств;
(2) заведомая неэффективность альтернативных средств защиты;
(3) принцип добросовестности.
цитируем документ
Предоставление лицу права заявлять иски от имени обществ, где он имеет только опосредованный экономический интерес, или заявлять иски об оспаривании решений органов управления в таких обществах, допустимо только в исключительных случаях, когда им будет доказана заведомая невозможность защиты своих прав посредством гарантированных лицу правопорядком местонахождения соответствующего общества способов защиты в рамках общества, в котором он имеет прямой экономический интерес, является непосредственным участником (например, вследствие санкций).
Практическое применение подхода, близкого к изложенному выше делу, нашло отражение и в информационных спорах.
В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 10.04.2025 по делу № А64-381/2024 суд признал право участника материнской компании (бенефициара) требовать документы у дочернего общества, в котором материнская компания является единственным участником.
Суд указал, что в условиях длительного корпоративного конфликта, когда генеральный директор материнской компании действует в интересах одного из участников и не запрашивает документы у дочернего общества, участник материнской компании вправе напрямую обратиться к дочернему обществу на основании принципа эффективной судебной защиты.
При этом бенефициары могут запрашивать документы например, при обосновании цели запроса: для оценки стоимости доли истца, поскольку истребуемые истцом документы дочернего общества касаются деятельности ответчика и представляют его актив (постановления Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2025 № Ф05-2284/2025 по делу № А40-83814/2024, от 07.02.2025 № Ф05-30787/2024 по делу № А40-31881/2024).
Охраняемый законный интерес бывшего супруга
В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 25.09.2025 по делу № А68-2481/2023 суд признал право бывшей супруги участника и директора общества на подачу косвенного иска о взыскании убытков с бывшего супруга-директора, несмотря на отсутствие у нее формального статуса участника.
Суд указал, что в ситуации раздела совместно нажитого имущества, когда доля в уставном капитале является общей совместной собственностью супругов, истец имеет охраняемый законом интерес в защите имущественной массы корпорации, от которой зависит размер причитающейся ей доли. Это важное расширение субъектного состава косвенного иска за счет лиц, не являющихся участниками, но имеющих имущественный интерес в деятельности корпорации.
Тем не менее сформулированные в этом деле правовые выводы выходят далеко за рамки конкретного семейного спора. Суд справедливо указал, что:
цитируем документ
…цель данного иска — защита материально-правового интереса лица, не участвующего в материальном (корпоративном) правоотношении. В данном случае истец инициирует иск не в целях возврата себе имущества, выбывшего в результате ненадлежащего корпоративного управления, а в целях восстановления имущественной сферы одной из сторон правоотношения, то есть намеревается возвратить в прежнее состояние имущественную массу корпорации, а следовательно, имущественную массу совместной собственности. Результаты такого восстановления (взыскание убытков в пользу общества) в силу принципа имущественной обособленности юридического лица приобретают свое значение как для истца, так и для независимых кредиторов.
Правопреемство при отчуждении доли после подачи иска
Вопрос о судьбе косвенного иска после выхода истца из состава участников (акционеров) решается судами в пользу прекращения производства по делу, если истец утратил охраняемый законом интерес в защите именно корпорации и действует исключительно в своих личных интересах.
Так, в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.03.2025 по делу № А01-261/2023 была подтверждена правомерность отказа в иске, поскольку истец исключен из состава участников, а его требования были направлены не на защиту интересов общества, а на увеличение действительной стоимости его собственной доли для последующего получения выгоды. Суд указал, что в такой ситуации избранный способ защиты не приведет к восстановлению его личных прав.
цитируем документ
Избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению его предполагаемо нарушенных имущественных прав, поскольку сумма взысканных убытков подлежит учету в бухгалтерском балансе общества с момента вступления в законную силу судебного акта и не будет учтена в периоде, в котором в соответствии с положениями пункта 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ определяется действительная стоимость доли и, следовательно, не повлияет на ее размер.
Аналогично спор был разрешен в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2025 № Ф05-13133/2025 по делу № А40-204087/2024, но с важной мотивировкой отказа.
Довод истцов о том, что, если восстановить имущественные права общества на указанную сумму, размер действительной стоимости доли вышедших участников будет выше, был отклонен с указанием на то обстоятельство, что:
цитируем документ
…взыскиваемые бывшим участником убытки в пользу Общества считаются внереализационными доходами последнего, при этом датой получения дохода признается дата вступления в законную силу решения суда по доходам в виде сумм возмещения убытков (ущерба), ввиду чего удовлетворение требований не приведет к изменению размера действительности стоимости долей, подлежащих выплате истцам.
В развитие доминирующего подхода в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2026 по делу № А41-94501/2024 суд сделал еще один шаг: отчуждение участником доли после подачи косвенного иска не влечет процессуального правопреемства на нового участника.
Суд мотивировал это тем, что, предъявив иск, участник также защищал собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля. Следовательно, при переходе доли к новому участнику право на поддержание иска и обжалование судебных актов не переходит в порядке правопреемства.
цитируем документ
…поскольку <…> заявлен косвенный иск по сделке, совершенной ООО «<…>», в результате продажи доли в уставном капитале перемены лиц в спорном правоотношении (сделке купли-продажи) не произошло. При этом процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.
Существенным в рассматриваемом споре является определение статуса заявителя и наличие прав на оспаривание сделки на момент подачи иска. Поскольку требование возникло в период, когда лицо имело соответствующий материальный и процессуальный статус (в рассматриваемом случае статус участника общества), последующая передача доли не устраняет это ранее возникшее право.
Круг ответчиков по косвенному иску
Наиболее распространенный вариант косвенного иска — это требование о взыскании убытков к лицам, определяющим деятельность корпорации (ст. 53.1 ГК РФ). Традиционно к таким лицам относят единоличный исполнительный орган (директора, генерального директора), членов коллегиальных органов управления, а также участников (акционеров), которые давали обязательные указания или одобрили убыточную сделку. В случае требования о признании сделки недействительной иск предъявляется к контрагентам (ст. 173.1 и 174 ГК РФ).
Ключевое изменение последнего времени — допущение косвенного иска о взыскании убытков не только к лицам, определенным в ст. 53.1 ГК РФ, но и к внешнему контрагенту, который извлек выгоду из использования имущества общества в ущерб корпорации.
В Определении от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023 ВС РФ подчеркнул: участник корпорации вправе предъявлять косвенный иск о взыскании убытков (в том числе в виде упущенной выгоды от неполученных арендных платежей) к контрагентам, неосновательно обогатившимся за счет использования имущества общества, а не только к директору или участникам.
цитируем документ
Настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным, обусловлен в первую очередь причинением вреда обществу, участником которого является <…>, в связи с чем он имеет право на предъявление косвенного иска, направленного на защиту интересов общества.
Более того, ВС РФ разъяснил, что ответственность может быть солидарной: и контролирующее лицо (директор, участник), и выгодоприобретатель по сделке (контрагент) могут быть обязаны возместить упущенную выгоду общества.
Заключение
Практика рассмотрения косвенных исков в российской арбитражной системе хоть и достаточно медленно, но устойчиво движется по пути расширения пределов допустимости данного способа защиты. Суды начинают учитывать экономическую сущность отношений, допуская множественные косвенные иски бенефициаров, защиту интереса бывшего супруга, имеющего имущественные права на долю, а также привлечение к ответственности внешних контрагентов-выгодоприобретателей.
На наш взгляд, российская арбитражная практика формирует сбалансированный подход: косвенный иск остается экстраординарным механизмом, но его пределы постепенно раздвигаются, чтобы не допустить ситуации, при которой формальные корпоративные барьеры делают невозможным восстановление нарушенных прав потенциальных истцов.