При прекращении производства по делу о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов участники процедуры на практике сталкивались с проблемами при установлении состава требований, подлежащих погашению, и порядка их очередности. Однако к концу 2025 г. ВС РФ сформулировал новые подходы, которые могут окончательно поставить точку в данном вопросе: в постановлении от 23.12.2025 № 41 и в Определении от 30.06.2025 по делу № А66-10018/2021. В материале рассмотрим, как изменились подходы ВС РФ в ситуации, когда второе дело о банкротстве может стать фактически продолжением первого, и насколько «увеличилась» очередность в целях погашения реестровых требований.
Наблюдение является процедурой «входа» в банкротство и в первую очередь предназначено для определения дальнейшего хода дела о банкротстве должника, когда у суда имеются сомнения относительно его несостоятельности1.
На этом перепутье предстоит выбор в пользу:
-
или продолжения дела о банкротстве, сопровождающегося введением ликвидационной или реабилитационной процедуры. В большинстве случаев процедура приводит к конкурсному производству, так как до признания заявления о банкротстве обоснованным наблюдение как таковое отсутствует, а после безвозвратно наступает конкурсное производство;
-
или прекращения производства в связи с отсутствием признаков несостоятельности (их временным характером в силу сложившегося порядка ведения предпринимательской деятельности).
Одним из способов, позволяющим прекратить процедуру наблюдения, в том числе является погашение всех требований кредиторов по заявлению учредителей (участников) должника, собственника его имущества или третьими лицами (абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве).
Однако при погашении требований встречаются случаи, когда суды отказывали в удовлетворении данных заявлений вследствие того, что реестр требований кредиторов должника (далее — реестр) в наблюдении еще не сформирован (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А56-108083/2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по делу № А41-4008/18, Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 по делу № А56-114536/2022).
Новый подход ВС РФ: что входит в реестр в деле о банкротстве в отсутствие какого-либо закрепленного определения?
В Законе о банкротстве и разъяснениях ВС РФ при разрешении вопроса о соотношении между собой очередей удовлетворения требований кредиторов можно выделить:
-
требования кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов;
-
требования контролирующих должника лиц о возврате компенсационного финансирования, требования аффилированных лиц, выкуп права требования у независимого кредитора, требования о выплате действительной стоимости доли и т.д. (то есть требования кредиторов, удовлетворяемые в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты2 (абз. 8 п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного cуда РФ 29.01.2020);
-
требования к должнику в случае возврата в конкурсную массу имущества, полученного по недействительной сделке (на основании п. 2 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве) (п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве).
Однако в п. 35 постановления от 23.12.2025 № 41 (далее — ППВС № 41) Пленум ВС РФ расширил перечень иными требованиями, которые считаются находящимися «в составе реестра требований кредиторов» и погашаются «после удовлетворения кредиторов третьей очереди», и установил порядок их очередности (см. таблицу).
Таблица. Примерная очередность удовлетворения реестра должника
|
Очередь |
Категория требования |
Обоснование |
|
1 |
Вред жизни/здоровью (капитализация повременных платежей) плюс иные требования, прямо отнесенные законом к первой очереди |
Абзац 2 п. 4 ст. 134 ЗоБ |
|
2 |
Работники: выходные пособия плюс зарплата, авторы РИД: вознаграждения |
Абзац 3 п. 4 ст. 134 ЗоБ |
|
3 |
Прочие кредиторы (в том числе по нетто-обязательствам). Уголовный штраф как дополнительное наказание |
Абзац 4 п. 4 ст. 134 ЗоБ, постановление КС РФ от 17.12.2025 № 46-П |
|
4.1 |
Заявленные после закрытия реестра |
Абзац 2 п. 35 ППВС № 41, Абзац 1 п. 4 ст. 142 ЗоБ |
|
4.2 |
Облигации без срока погашения |
Абзац 3 п. 35 ППВС № 41, Абзац 7 п. 4 ст. 134 ЗоБ |
|
4.3 |
По оспоренным сделкам: п. 2 ст. 61.2 / п. 3 ст. 61.3 ЗоБ плюс также требования по п. 3 ст. 136, п. 2 ст. 189.84, п. 7 ст. 189.92 ЗоБ |
Абзац 4 п. 35 ППВС № 41, Абзац 5 п. 4 ст. 134 ЗоБ |
|
4.4 |
КДЛ/аффилированные лица: требования перед ликвидационной квотой |
Абзац 5 п. 35 ППВС № 41, ст. 9, 134 ЗоБ |
|
4.5 |
Действительная стоимость доли: участник вышел до признаков неплатежеспособности |
Абзац 6 п. 35 ППВС № 41, ст. 23, 26 Закон об ООО |
|
4.6 |
Первоначальное предоставление (встречное исполнение) |
Абзац 7 п. 35 ППВС № 41, ст. 328 ГК РФ |
|
4.7 |
Учредители (участники) по требованиям, вытекающим из участия |
Абзац 8 п. 35 ППВС № 41, Абзац 8 ст. 2 ЗоБ |
|
4.8 |
Субсидиарно привлеченное лицо (в том числе регресс/обратное требование) |
Абзац 9 п. 35 ППВС № 41, п. 3 ст. 61.15 ЗоБ |
Примечание:
1) Финансовые санкции всегда погашаются в порядке второй подочереди внутри каждой ступени. Сначала погашаются основной долг и проценты (если применимо), затем — неустойки, пени + убытки в виде упущенной выгоды (абз. 10 п. 35 ППВС № 41, п. 3 ст. 137 ЗоБ).
2) Залоговые требования составляют отдельную очередь в этой таблице, они удовлетворяются из стоимости предмета залога по специальному правилу (ст. 138 ЗоБ).
В постановлении от 18.02.2026 № Ф09-354/21 (3) по делу № А76-26414/2017 Арбитражный суд Уральского округа закрепил такую последовательность действий:
-
предварительное обращение третьего лица в суд с заявлением о намерении погасить реестровые требования кредиторов, получение им санкции суда;
-
фактическое перечисление указанным третьим лицом денежных средств на специальный счет (либо в депозит нотариуса) в сумме, равной совокупному объему реестровых требований кредиторов;
-
проверка судом факта удовлетворения реестровых требований, по результатам которой эти требования признаются погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращается.
цитируем документ
Именно после всей этой процедуры <…> денежные средства, перечисленные третьим лицом, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования (абзац первый пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве). В такой ситуации должник вновь начинает осуществлять хозяйственную деятельность по обычным правилам, а третье лицо получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив должнику требование о возврате суммы займа в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве...
Однако интересно, каким образом на практике будет истолкован п. 34 ППВС РФ № 41 в связке с предложенной расширенной структурой реестра (включая подочереди 4.5—4.6) при рассмотрении вопроса о пределах погашения как необходимости расчетов по всем требованиям, находящимся в составе реестра вплоть до 4.6 включительно.
В единственном примере, который встретился к данному моменту, суд апелляционной инстанции, сославшись на Определение ВС РФ от 10.08.2023 № 305-ЭС19-22252(4), отметил, что «для прекращения производства по настоящему делу требовалось удовлетворение всех заявленных и признанных обоснованными требований (которые фактически и образуют реестр), в том числе требований субординированных кредиторов» (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2026 № 17АП-3459/2022(29)-АК по делу № А60-43712/2021).
Таким образом, остается актуальным вопрос в части необходимости погашения всех данных требований при погашении реестра в порядке ст. 125 Закона о банкротстве.
Такая тенденция также отражена в Определении ВС РФ от 30.06.2025 по делу № А66-10018/2021:
цитируем документ
<…> тремя основными очередями реестр требований кредиторов в действительности не ограничивается. При этом различные формулировки (например, «после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов», «после всех других требований», «после удовлетворения требований всех иных кредиторов», «после расчетов с кредиторами третьей очереди», «предшествующая распределению ликвидационной квоты» и т.д.) являются юридикотехническими приемами, которые используют законодатель и правоприменитель для соотнесения между собой различных учитываемых в реестре требований и описания определенной последовательности их погашения. <…>
Таким образом, при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании статей 57, 113 и 125 Закона о банкротстве необходимо учитывать требования кредиторов, имеющих право инициировать возбуждение процедуры банкротства, к числу которых в том числе относятся субординированные кредиторы <…>, а также кредиторы по выплате действительной стоимости доли <…> для прекращения производства по настоящему делу требовалось удовлетворение всех заявленных и признанных обоснованными требований (которые фактически и образуют реестр), в том числе требований субординированных кредиторов…
Исходя из этого, можно предположить, что и остальные требования, которые все же считаются находящимися в реестре, подлежат удовлетворению при погашении реестра в порядке ст. 125 Закона о банкротстве, однако не без учета критерия возможности инициирования процедуры банкротства.
Как второе дело о банкротстве может стать фактически продолжением первого
Некоторые категории требований кредиторов не подлежат включению в реестр (к примеру, текущие платежи и финансовые санкции в виде мораторных процентов), что ставит разумный вопрос о том, необходимо ли их погашать в случае подачи заявления о намерении погасить реестр требований кредиторов должника.
Возникающую «опасность» для должника в обозримом будущем после прекращения процедуры банкротства, как только они станут соответствовать предусмотренным Законом о банкротстве просрочке и необходимому размеру требований, заметил еще ВС РФ в Определении от 31.01.2020 по делу № А40-188168/2014:
цитируем документ
…первое дело о банкротстве прекращено в связи с погашением долгов перед всеми реестровыми кредиторами. Соответственно, как справедливо отметил суд округа, кредиторы по настоящему делу не получили удовлетворение в рамках первого дела, иначе они не были бы в настоящее время включены в реестр.
Исходя из этого, после погашения реестра в порядке ст. 125 Закона о банкротстве должник фактически будет циклично находиться одновременно в пост- и предбанкротном состояниях. ВС РФ в Определении от 30.06.2025 по делу № А66-10018/2021 констатирует:
цитируем документ
Цель прекращения дела о банкротстве вследствие погашения всех требований кредиторов состоит в окончательном урегулировании ситуации банкротства должника с тем, чтобы последний имел возможность вернуться к нормальной хозяйственной деятельности в гражданском обороте.<…> Подход, занятый судами, <…> позволяет, формально прекратив процедуру банкротства без удовлетворения всех установленных в деле правопритязаний, спустя непродолжительное время возбудить новое дело о банкротстве на основе непогашенных требований, что противоречит целям законодательного регулирования процедур банкротства. Таким образом, при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании статей 57, 113 и 125 Закона о банкротстве необходимо учитывать требования кредиторов, имеющих право инициировать возбуждение процедуры банкротства.
Таким образом, применительно к первому делу о банкротстве текущие платежи не включены в реестр, а значит, логичным является вывод о том, что их погашать не требуется. Однако при описанной ранее ситуации с возможным возбуждением второго дела о банкротстве и с учетом приведенной позиции ВС РФ наличие текущей задолженности является скрытым, но существенным препятствием для прекращения процедуры банкротства.
В связи с рисками возбуждения последующего дела о банкротстве (к примеру, при наличии текущих кредиторов, требований, удовлетворяемых в порядке доликвидационной квоты) суды даже при погашении в реестр отказывали в прекращении производства по делу3, ссылаясь на абз. 4 п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 в совокупности с абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.
Более того, третьим лицам, кто погашал требования, включенные в реестр, суды отказывали также и в правопреемстве по удовлетворенным требованиям кредиторов, обосновывая такой подход тем, что реестр погашался в порядке п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве, что свидетельствует о прекращении прав требований кредиторов и возникновении нового обязательства в виде беспроцентного займа между третьим лицом и должником4.
Таким образом, реестр считался погашенным, производство по делу о банкротстве продолжалось, а третье лицо, погасившее реестр, было вправе заявить свое требование лишь вне рамок процедуры банкротства.
Массовый характер подобной судебной практики не обошел стороной ВС РФ. В рамках дела о банкротстве № А57-27583/2019 Определением от 07.08.2024 ВС РФ закрепил следующий подход.
Погашение РТК в порядке абз. 7 п. 1 ст. 57, п. 15 ст. 113, п. 4 ст. 125 Закона о банкротстве предусматривает в качестве общего правила прекращение производства по делу о банкротстве и одновременно с этим возникновение у третьего лица, погасившего реестр, нового требования (п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве), по которому он может получить удовлетворение вне дела о банкротстве должника, так как последний выходит из банкротства и продолжает свою деятельность.
В случае если суд не усматривает оснований для прекращения производства по делу о банкротстве, то он, продолжая процедуру, должен учесть экстраординарный характер сложившейся ситуации и удовлетворить требование третьего лица, погасившего реестр, о правопреемстве на основании п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 11 ст. 129.1 Закона о банкротстве, предоставив тем самым ему возможность участия в продолжающемся деле о банкротстве.
Своевременная реакция ВС РФ поспособствовала устранению ранее указанного некорректного подхода (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.11.2025 по делу № А27-15538/2021, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 11.09.2025 по делу № А49-2676/2023, от 30.09.2024 по делу № А65-29477/2019, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.03.2025 по делу № А29-17238/2023, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.09.2024 по делу № А04-7379/2021, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.08.2024 по делу № А78-12290/2018):
Что касается погашения мораторных процентов, то они являются такой же финансовой санкцией, схожей по своей природе с неустойкой. В отличие от неустойки, образовавшейся в реестровый период, мораторные проценты не включаются в реестр кредиторов (абз. 2 п. 4 ст. 63 Закона о банкротстве). При удовлетворении требований кредиторов мораторные проценты не подлежат погашению по двум причинам: они не включены в РТК по смыслу ст. 57, 63 Закона о банкротстве.
В то же время мораторные проценты являются финансовой санкцией, которые закон не включает в признаки банкротства (абз. 4 п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве, Определения ВС РФ от 23.08.2021 по делу № А40-22345/2020, от 25.11.2024 по делу № А53-266/2021, постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2025 по делу № А41-101236/2018).
Суды, следуя абз. 4 п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве о неучете финансовых санкций в целях возбуждения процедуры, вынуждены каждый раз стоять перед выбором: следовать ли прямой норме закона или отказать в прекращении производства по делу и учесть интересы как нынешних кредиторов, так и защитить будущих, не позволив должнику выходить из процедуры банкротства с большой задолженностью.
В некоторых договорных типах (к примеру, в договоре подряда) основную часть требований кредитора (заказчика) могут составлять именно финансовые санкции в виде неустойки. И даже если кредитор все же добьется присуждения данных сумм в общеисковом порядке, нет никаких гарантий удовлетворения его требований в рамках исполнительного производства (постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2024 по делу № А41-23674/2017).
1 Егоров А.В. Торговая несостоятельность. Очерк 6 // Торговое (коммерческое) право: актуальные проблемы теории и практики. — М., 2019. — С. 272 — 273.
2 Улезко А. Что такое реестр требований кредиторов? К вопросу о составе, очередности удовлетворения и объеме прав кредиторов // Цивилистика. — 2021. — № 2. — С. 195—196.
3 Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2022 по делу № А60-48718/2020; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.06.2022 по делу № А45-40690/2017; Определение Арбитражного суда Амурской области от 07.03.2024 по делу № А04-7379/2021; Определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2023 по делу № А57-27583/2019.
4 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.09.2015 по делу № А03-1711/2014; постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А59-4842/2018; постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу № А76-32071/2020; постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по делу № А65-23318/2021 и др.