В обособленных банкротных спорах факт дарения родственнику имущества традиционно является объектом пристального внимания со стороны кредиторов и арбитражных управляющих. В судебной практике обозначены важные ориентиры, разграничивающие случаи, когда дарение может быть оспорено, и ситуации, защищенные презумпцией добросовестности участников гражданского оборота. В материале рассмотрим презумпцию осведомленности одаряемого, умысел и действительную волю сторон с точки зрения родственной «аффилированности».
Безвозмездность при дарении имущества традиционно выступает объектом пристального внимания со стороны кредиторов и арбитражных управляющих. Если ранее суды нередко ограничивались формальной констатацией факта безвозмездной передачи даже при наличии долгов, то в последние годы на первый план выходит необходимость доказывания действительной воли сторон или наличия у дарителя намерения причинить вред кредиторам.
От презумпции недействительности к установлению умысла
Оспорить дарение доли в рамках дела о банкротстве можно по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Однако, как показывает практика, заявители все чаще прибегают к комбинации специальных и общих оснований, ссылаясь на ничтожность сделки по общим основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 и 170 ГК РФ.
В деле № А37-2617/2019, рассмотренном Арбитражным судом Магаданской области, оспаривался договор дарения 50% доли в уставном капитале общества, заключенный должником со своей супругой.
Конкурсный кредитор потребовал признать сделку недействительной по специальным банкротным основаниям (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), однако впоследствии уточнил требования, добавив ссылки на ст. 10, 168 и 170 ГК РФ (абз. 4 п. 4 постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 № 63).
В развитие этой логики интерес представляет постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2025 по делу № А41-100459/2023, где суд кассационной инстанции сформулировал важный критерий для квалификации подобных сделок. В указанном деле суд установил, что если окончательной целью сделок (в указанном деле рассматривалась совокупность из сделок по увеличению уставного капитала и дарения доли в обществах), то есть их основным правовым последствием, является уменьшение действительной стоимости доли одного из супругов в общем имуществе, то цель этих сделок должна считаться противоправной. Таким образом, значение имеет общая цель совершения всех рассматриваемых судом сделок, а не одно конкретное дарение.
Разворот ВС РФ: защита добросовестности и пределы оспаривания
2025 г. ознаменовался не только ужесточением подходов к недобросовестным дарителям, но и важными оговорками со стороны ВС РФ, направленными на защиту стабильности гражданского оборота. Важно отметить Определение СКЭС ВС РФ от 25.06.2025 по делу № А40-231308/2020.
В этом деле финансовый управляющий оспаривал договор дарения 1/2 доли квартиры, заключенный должником с двоюродной сестрой. Суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед включенными в реестр требований кредиторами, а также доказательств мнимости договора дарения.
Суд округа отменил эти акты, посчитав необходимым исследовать вопрос о наличии у должника неисполненных обязательств на момент совершения сделки.
ВС РФ сформулировал в данном деле исключительно важную правовую позицию. Коллегия указала, что для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер.
Критически важным является следующий тезис:
цитируем документ
Само по себе родство двоюродных сестер, тем более проживающих отдельно, не создает признаков осведомленности у другой стороны сделки не только о финансовых обязательствах (срочных или просроченных) одной из сторон, но и о цели этой стороны скрыть имущество от правопритязаний кредиторов. Более того, обстоятельства жизни семьи наследодателя и участие семьи дочери наследодателя (<…>) в поддержании нетрудоспособных родных (матери и брата) объясняют причину дарения, не связанную с целью причинить вред кредиторам.
Более того, поскольку при недоказанности злоупотребления правом наличие у должника неисполненных обязательств перед включенными в реестр кредиторами на момент совершения сделки не имеет правового значения, ВС РФ признал направление обособленного спора на новое рассмотрение для установления названных обстоятельств ошибочным.
Таким образом, несмотря на отличный от анализируемого сегодня нами предмета исследования, ВС РФ постулировал существенный тезис при анализе сделки дарения. Этот подход ВС РФ является довольно нетипичным для сложившейся практики, и тем существеннее его важность для вопроса анализа сделки дарения.
Таким образом, налицо формирование важного баланса: с одной стороны, суды защищают кредиторов от недобросовестного вывода активов через дарение аффилированным лицам, а с другой стороны, ВС РФ пресекает попытки оспаривания сделок по формальным основаниям, когда не доказан явный и осознанный умысел обеих сторон на причинение вреда.
Притворность и порок воли: поиск действительного содержания сделки
Одним из наиболее сложных аспектов в делах об оспаривании дарения является доказывание порока воли дарителя либо притворности сделки. Заявители должны показать суду, что внешне законная сделка прикрывала иную волю сторон (например, куплю-продажу с целью сокрытия дохода или дарение с целью вывода активов под видом иного договора).
Интересный правовой подход продемонстрирован в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.10.2025 по делу № А11-8699/2023. Финансовый управляющий оспаривал договор дарения 25% доли в ООО.
Суд апелляционной инстанции, исследовав доказательства, указал на противоречивое поведение ответчика и применил принцип «процессуального эстоппеля».
цитируем документ
Спорная доля в уставном капитале приобретена должником в период брака и входила в состав совместно нажитого имущества с <…>. С учетом изложенного доводы <…> о наличии экономической целесообразности заключения сделки в виде договора дарения вместо договора купли-продажи в связи с бракоразводным процессом супругов <…>, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, так как вне зависимости от способа распоряжения долей в уставном капитале <…> должен был получить согласие на сделку от супруги.
Дополнительный аспект был освещен в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.02.2025 по делу № А45-7419/2023.
В этом деле суд столкнулся с ситуацией, когда договор дарения доли был заключен, но истец (другой участник общества) утверждает, что он являлся притворным, поскольку был направлен на лишение истца преимущественного права. Одаряемый утверждал, что доля была получена как подарок в связи с заключением брака с дочерью дарителя.
Суд округа, отменяя акты нижестоящих инстанций, указал на необходимость тщательной проверки умысла сторон договора дарения.
При этом кассация основывала свои выводы на утверждении, что:
цитируем документ
…ответчики, вероятно, связаны единым умыслом, направленным на лишение истцов возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения доли, ввиду того что доводы, приводимые в обоснование дарения, малоубедительны и не содержат достаточной мотивации, исключающей разумные сомнения.
Автору данный вывод суда представляется весьма спорным, поскольку обращает внимание на предположения. Суд тем не менее фактически сформулировал стандарт доказывания для одаряемых: необходимо установить намерение дарителя облагодетельствовать одаряемого, иначе говоря, именно осознанного намерения одарить, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических или корпоративных отношений любой из сторон сделки:
цитируем документ
Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара, лишить себя конкретного имущества в пользу другого, проявить щедрость.
В частности, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого, осознанного намерения одарить, то есть кауза animus donandi), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.
Последствия недействительности и корпоративный аспект
Применение последствий недействительности сделок дарения в 2025 г. также претерпело определенную эволюцию. Если ранее возврат доли в конкурсную массу часто наталкивался на доводы о добросовестности приобретателя, то сейчас суды исходят из дифференцированного подхода.
В уже упоминавшемся в данной статье деле № А37-2617/2019 суд взыскал с одаряемой (уже на этот раз дочери бывшей супруги должника) действительную стоимость доли в размере почти 12 млн руб, поскольку возврат доли в натуре был затруднен. При этом, как следует из судебных актов вступивших в законную силу и дошедших до ВС РФ, ключевым фактором, определившим последствия, явилось наличие или отсутствие добросовестности у одаряемого.
В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2025 по делу № А56-81563/2024 рассматривалась ситуация, когда договор дарения доли был заключен с нарушением устава (отсутствие согласия других участников), но до принятия иска к производству стороны расторгли договор, и доля была возвращена дарителю.
Суд округа указал, что расторжение договора дарения восстановило положение, существовавшее до его заключения; изначальный персональный состав участников общества был восстановлен.
Это дело важно тем, что демонстрирует, что последствия недействительности (или расторжения) сделки дарения могут быть различны в зависимости от того, нарушены ли только корпоративные процедуры или же сделка посягает на интересы кредиторов.
В каких случаях важна презумпция осведомленности одаряемого?
В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входит, помимо обстоятельств причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.
В одном из дел суд округа пришел к выводу о том, что:
цитируем документ
…в момент совершения спорной сделки стороны состояли в отношениях заинтересованности, ввиду чего презюмируется осведомленность <…> о финансовом состоянии должника и наличии у него обязательств перед кредиторами, в том числе перед налоговым органом, а также о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названную презумпцию и свидетельствующие об ином, не представлены.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2026 № Ф09-5928/25 по делу № А76-31606/2023
При этом анализ практики 2025 г. позволяет выделить несколько стандартов доказывания в отношении родственников:
-
Близкие родственники (супруги, дети, родители). В отношении них действует наиболее строгая презумпция. Суды исходят из того, что они не могут не знать о финансовом положении дарителя (например, № А37-2617/2019).
-
Иные родственники (двоюродные сестры/братья и т.д.).
Как указал ВС РФ, само по себе такое родство не создает презумпции осведомленности, поскольку заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга по ч. 3 ст. 19 Закона о банкротстве. Требуются дополнительные доказательства: совместное проживание, ведение общего хозяйства, участие в делах должника, наличие общих кредиторов и т.д. (№ А40-231308/2020, А76-31606/2023).
- Независимые третьи лица.
В отношении них бремя доказывания осведомленности лежит на оспаривающем сделку лице и является наиболее высоким. Безвозмездное получение имущества от лица, имеющего долги, само по себе не свидетельствует о недобросовестности одаряемого, если только цена сделки (ее бесплатность) не является настолько подозрительной, что должна была вызвать вопросы у разумного участника оборота. Также в этой ситуации поднимается вопрос разумности дарения самого по себе и отсутствие при этом иного умысла, направленного на нарушение прав иных лиц (в частности, такой подход встретился в деле № А45-7419/2023).
Выводы
В 2025 г. подходы к оспариванию дарения переживали период тонкой настройки правоприменения. С одной стороны, он остается эффективным инструментом для планирования (в том числе налогового), защищенным позициями ВС РФ. С другой стороны, при наличии явных признаков недобросовестности и осведомленности одаряемого такие сделки будут признаваться недействительными с применением максимально жестких последствий вплоть до взыскания полной рыночной стоимости отчужденного актива:
1. Приоритет существа над формой и необходимость установления умысла. Суды все чаще отказываются от формальной квалификации сделок, углубляясь в исследование фактических обстоятельств: кто продолжал управлять Обществом после дарения, за счет чьих средств содержалось имущество, сохранился ли семейный контроль над активом. Однако, как подчеркнул ВС РФ, сам по себе факт долгов и родства недостаточен — необходимо установление явного и очевидного умысла обеих сторон на причинение вреда кредиторам.
2. Разграничение подходов в банкротстве в зависимости от степени родства. Практика четко дифференцирует близкое родство (супруги, дети, родители), где осведомленность презюмируется, и иное родство или отсутствие такового, где требуется доказывание осведомленности конкретными обстоятельствами.
3. Притворность требует доказывания реальности прикрываемых отношений. Если лицо заявляет, что дарение прикрывало иную сделку, он обязан доказать реальность этих отношений (факт передачи денег, реальность займа, экономическую целесообразность) и не может вести себя противоречиво.