Сальдирование и зачет нередко упоминаются рядом, однако обладают разной природой, различным моментом возникновения и неодинаковыми юридическими последствиями. Корректное разграничение понятий особенно важно при оценке последствий пропуска срока исковой давности, так как сама возможность прекращения обязательства тем или иным способом зависит от того, каким юридическим инструментом фактически воспользовалась сторона. Основная проблема при этом: каким именно образом следует квалифицировать сложившиеся между сторонами взаимоотношения?
Зачет в гражданском законодательстве рассматривается как самостоятельный и полностью сформированный механизм прекращения обязательства, основанный на воле одной из сторон и направленный на уменьшение объема взаимных денежных требований. В статье 410 ГК РФ сформирована конструкция, согласно которой зачет выступает не как арифметическая операция или бухгалтерское сопоставление, а как юридический способ прекращения обязательства, имеющий собственные условия и правовые последствия.
В этой норме сконцентрированы ключевые элементы механизма:
-
требование должно быть встречным, то есть каждая сторона одновременно занимает положение кредитора и должника перед другой;
-
однородность предъявляемых к зачету требований (одинаковая правовая природа обязательств, позволяющая провести их юридическое сопоставление). Чаще всего это касается денежных обязательств или требований, изначально выраженных в денежной форме.
Существенное условие — это предъявляемость требования: возможность зачета связана с наступлением срока исполнения обязательства. Если срок не определен либо установлен моментом востребования, требование также считается подлежащим исполнению и, следовательно, может быть использовано для зачета. Таким образом, конструкция зачета выстраивается на объективных характеристиках обязательства, а не на согласованности действий сторон.
В отдельных случаях закон позволяет зачитывать и те требования, срок исполнения которых еще не наступил, если такая возможность прямо предусмотрена специальными правилами. Однако эти исключения не меняют общего принципа: зачет возможен лишь тогда, когда требование существует, определено и обладает признаками, предусмотренными законом.
Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. Из этого следует, что сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете, несмотря на то, что обязательства считаются прекращенными с иной даты (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65).
Сальдирование же представляет собой особый способ определения окончательного имущественного результата исполнения договора, который принципиально отличается от зачета, предусмотренного ст. 410 ГК РФ.
В Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. ВС РФ отметил, что итоговая обязанность возникает исключительно из содержания договора, а сторона, оказавшаяся в положении должника по итоговому расчету, не приобретает преимуществ за счет контрагента, а лишь несет последствия собственного исполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.
Установление сальдо является не сделкой, а расчетной процедурой ликвидационного характера внутри договорного отношения. Она служит исключительно для того, чтобы определить остаточную сумму, подлежащую уплате после фактического исполнения взаимных обязанностей (определения от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2, 3), от 26.10.2023 № 305-ЭС23-12650). Именно этим объясняется невозможность квалифицировать сальдирование как оспоримую сделку или как зачет.
Таким образом, сальдирование — это расчетный механизм, применяемый при завершении исполнения договорных отношений, который служит для вывода единой итоговой суммы обязательства и не предполагает прекращения встречных требований по правилам ст. 410 ГК РФ. Его отличие от зачета носит не технический, а концептуальный характер, так как там, где нет двух самостоятельных предъявляемых обязательств, не может возникнуть и зачет. Именно поэтому установление сальдо не квалифицируется как сделка и не может оспариваться по банкротным основаниям.
Исковая давность: зачет (vs?) сальдирование
Вопрос исковой давности приобретает особую значимость, когда речь идет о прекращении обязательств посредством юридических конструкций, таких как зачет и сальдирование. Наиболее остро проблема проявляется в ситуациях оспаривания сделок и взыскания задолженности, включая дела о банкротстве, где временной аспект права нередко становится решающим для правовой квалификации действий сторон.
Зачет, будучи односторонней сделкой по смыслу п. 2 ст. 154 ГК РФ, подчиняется общим правилам недействительности сделок. Пленум ВС РФ в п. 17, 18 постановления от 11.06.2020 № 6 указал, что такой зачет может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ. Тем самым подтверждается, что зачет представляет собой юридическое действие, порождающее последствия не автоматически, а лишь при соблюдении условий его действительности, включая временные пределы осуществления субъективного права.
Статья 411 ГК РФ вводит запрет на зачет в ситуации, когда по активному требованию истек срок исковой давности.
Напомним, что согласно ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее — активное требование).
Такой зачет не порождает направленных на него последствий: требование, утратившее правовую защиту из-за пропуска давности, не может служить основанием для прекращения встречного обязательства другой стороны. При этом должник, получивший заявление о зачете, не обязан уведомлять кредитора о пропуске срока, так как ст. 199 ГК РФ допускает реализацию этой защиты исключительно в процессуальной форме. Принципиально важно, что истечение срока исковой давности по пассивному требованию не препятствует зачету: пассивный должник вправе воспользоваться зачетом, опираясь на требование, которое сохранило свою исковую силу.
В пункте 25 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3 за 2025 г. также закреплено то, что зачет невозможен, если срок исковой давности истек именно по требованию лица, заявившего о зачете. Таким образом, в конструкции зачета исковая давность выступает материальным пределом осуществления права на прекращение обязательства.
Отсутствие квалифицирующих признаков зачета означает, что к сальдированию не применяется правило о невозможности прекратить обязательство посредством требования, по которому истек срок исковой давности.
Основная проблема исковой давности при зачете и сальдировании
Основной проблемой применения института срока исковой давности к сальдированию и зачету является именно определение судом — каким именно образом следует квалифицировать сложившиеся между сторонами взаимоотношения. Именно вопрос дифференцирования зачета и сальдирования можно назвать ключевой проблемой, с которой сталкиваются судебные представители и суды.
В качестве примера можно привести постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.08.2022 № Ф09-5027/22 по делу № А76-2451/2018.
Заявитель настаивал, что между сторонами отсутствовали какие-либо принятые и согласованные обязательства по оплате сверхнормативных потерь: договоры, регламентирующие порядок таких расчетов, не были заключены, первичные документы, оформленные в соответствии с требованиями закона о бухгалтерском учете, не выставлялись, а встречные требования в рамках спора не заявлялись. При таких условиях, в соответствии с позицией заявителя, правовые основания для сальдирования отсутствовали в принципе. Кроме этого, заявитель ссылался на то, что заявление ответчика о проведении сальдирования охватывало период с 13.10.2017 по 12.05.2018, и на момент направления этого заявления (06.04.2021) срок исковой давности по обязательствам истца, относящимся к периоду до 07.04.2018, был уже пропущен, что, с его точки зрения, само по себе исключало возможность проведения сальдирования в отношении указанных сумм.
Суд, отклоняя довод о пропуске ответчиком срока исковой давности, указал, что запрет на проведение зачета при пропуске срока исковой давности не распространяется на сальдирование взаимных отношений, поскольку уведомление о сальдировании является юридически значимым сообщением по смыслу ст. 165.1 ГК РФ о свершившемся факте исполнения обязательства, а не сделкой зачета в смысле ст. 410 ГК РФ.
Замечу, что если суды квалифицировали сложившиеся между сторонами взаимоотношения как зачет, положения о пропуске срока исковой давности применились, и это поменяло бы исход рассмотрения требования заявителя. Именно этот нюанс делает проблему дифференциации сальдирования и зачета такой острой и актуальной.
Соотношение зачета и сальдирования при разрешении вопроса об исковой давности
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 29.01.2024 по делу № А46-5684/2023 подробно разобрал содержание правовых конструкций «зачета» и «сальдирования», а также рассмотрел возможность применения срока исковой давности к каждой из них. Суд пришел к выводу о том, что «поскольку зачет и сальдирование по заявленному ответчиком требованию невозможны в связи с истечением срока исковой давности, суды правомерно удовлетворил исковые требования».
Вывод представляется интересным для развития дальнейшей судебной практики, особенно с учетом того, что апелляция и кассация с выводами суда согласились, а ВС РФ не нашел оснований для рассмотрения жалобы.
Суд указал:
цитируем документ
Различия в сделочном характере зачета и сальдирования не означают невозможности применения правового инструментария, имеющегося в законодательстве в отношении зачета, выработанного для достижения справедливого баланса интересов спорящих сторон. Обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек (абзац второй статьи 411 ГК РФ). При этом сторона, получившая заявление о зачете, не обязана заявлять о пропуске срока исковой давности контрагенту, так как исковая давность может быть применена только судом, который применяет ее при наличии заявления при рассмотрении соответствующего спора (пункт 2 статьи 199 ГК РФ) (пункт 10 Информационного письма от 29.12.2001).
В этом аспекте расчетная операция сальдирования не отличается от зачета, так как, являясь квазизачетной конструкцией, также не предполагает необходимости согласования воль сторон по активному требованию для учета его в итоговом сальдо (решение Арбитражного суда Омской области от 19.07.2023 по делу № А46-5684/2023, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05.06.2025 № Ф02-1501/25 по делу № А33-14835/2024).
При этом вывод суда о возможности распространения механизма ст. 411 ГК РФ о недопустимости зачета при истечении срока исковой давности на сальдирование лично мне представляется спорным и противоречащим рассмотренной ранее судебной практики.
Однако следует учесть, что суды вышестоящих инстанций в деле № А46-5684/2023 по рассматриваемому спору в качестве основания для невозможности проведения зачета и сальдирования указали на то, что обязательное письменное соглашение о зачете было предусмотрено сторонами в договоре, но заключено не было. Кроме этого, содержание уведомления о зачете, направленное одной стороной, не позволяет идентифицировать обязательства, на которые этот зачет должен распространяться, что делает невозможным и установление срока — когда такие обязательства могли быть зачтены.
Следовательно, ни зачет, ни сальдирование не могли быть применены в этом случае, вне зависимости от вывода суда о возможности или невозможности применения срока исковой давности к сальдированию.
К выводу о необходимости неприменения исковой давности к сальдированию обязательств пришел и Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 29.09.2023 по делу № А40-191944/22:
цитируем документ
Доводы ответчика о сальдировании неустойки за просрочку выполнения работ в счет обязательств по возврату гарантийного депозита и стоимости выполненных работ также правомерно признаны судами необоснованными, поскольку истек срок исковой давности для главного требования об обязании выполнить работы, то истек также срок исковой давности по дополнительному требованию о взыскании неустойки за просрочку их выполнения, тогда как сальдированию, как и зачету, подлежат требования, по которым срок исковой давности не истек.
В другом споре Арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 17.05.2023 № Ф01-149/2023 по делу № А79-12306/2018 занял позицию, которая в актуальной судебной практике более распространена:
цитируем документ
Довод ответчика о том, что проведение взаимозачетов однородных требований по заявлениям от 20.06.2018 и 31.07.2018 неправомерно, так как не доказаны суммы, подлежащие сальдированию, и пропущен срок исковой давности, судом округа отклоняется, поскольку запрет на проведение зачета при пропуске срока исковой давности не распространяется на сальдирование размера взаимных обязательств, ведь уведомление о сальдировании является юридически значимым сообщением по смыслу статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не сделкой по смыслу статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме этого, интересно то, что суд проанализировал фактически сложившиеся между сторонами взаимоотношения и квалифицировал их как «сальдирование», несмотря на использование сторонами термина «зачет»:
цитируем документ
В связи с этим выводы судов, вопреки доводу Общества, о том, что заявления Компании являются сальдированием взаимных обязательств, несмотря на то, что в переписке сторон произведенная операция была поименована как зачет, а заявления предоставлены в целях констатации сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора, в силу чего подобное волеизъявление не может быть квалифицировано как сделка с предпочтением, нарушающая права третьих лиц, являются обоснованными.
Таким образом, суд вновь подтвердил ключевой тезис о том, что правовая природа сальдирования не допускает его отождествления с зачетом, а значит, и ограничения, характерные для зачета (в том числе запрет на учет задавненного активного требования), применяются к сальдированию только постольку, поскольку они согласуются с его сущностью как операции по констатации завершающего обязательства.
Выводы
Актуальная судебная практика в основном придерживается подхода, в соответствии с которым сама по себе истекшая исковая давность не препятствует проведению сальдирования, если требование отражает фактический объем исполнений, уже состоявшихся между сторонами, и служит установлению окончательного результата их договорных отношений.
Законодательное закрепление того, что исковая давность не применяется к сальдированию договорных обязательств, позволило бы окончательно определить вектор развития судебной практики и убрать существующую фрагментарность. Сейчас сохраняется риск того, что суды будут приходить к различным, порой противоположным выводам, просто потому, что нормативная конструкция до конца не очерчена. По сути, сальдирование создавалось как инструмент упрощения отношений сторон — технический способ определить завершающую обязанность, когда взаимные предоставления уже состоялись. Но при отсутствии ясного разграничения между сальдированием и зачетом стороны продолжают пытаться подвести конкретный фактический состав под понятие, которое выгоднее именно в их споре, что неизбежно приводит к манипуляциям и искажению целей института.
Дополнительную неопределенность создает и то, что само понимание того, что именно подлежит сальдированию, в практике не всегда единообразно: в одних случаях речь идет о взаимосвязанных договорах в рамках одного проекта, в других — о комплексных отношениях в пределах общей хозяйственной деятельности. С учетом таких различий, а также исходя из принципиально разных правовых последствий для сторон, было бы крайне важно, чтобы закон более четко и недвусмысленно закрепил границы между сальдированием и зачетом. Это бы позволило вывести практику из состояния относительной нестабильности и исключить ситуации, когда схожие отношения получают противоположную правовую квалификацию.