ВС РФ разъяснил, что сам по себе график платежей не превращает обычный договор купли-продажи в сделку с условием о рассрочке

График платежей — недостаточный признак для квалификации договора с условием о рассрочке на основании норм ст. 489 ГК РФ в целях определения начала течения срока исковой давности по договору.

Суть дела

Продавец и покупатель предусмотрели в договоре купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО на 50 млн руб. от 22.08.2016, что оплата производится в течение 10 календарных дней с момента подписания до­гово­ра (01.09.2016).

Впоследствии стороны заключили два соглашения, изменяющие стоимость акций в случае неоплаты:

• соглашение об исполнении обязательств по договору: если покупатель не оплатит акции в течение 10 календарных дней, их стоимость устанавливается в размере 269,9 млн руб. с оплатой частями по графику до 01.05.2022, а также условие о неустойке.

На основании передаточного распоряжения продавца акции были зачислены на лицевой счет покупателя;

• 21.11.2017 заключено допсоглашение к соглашению об исполнении обязательств, которым согласован соответствующий график: первый платеж 1 млн руб. — до 01.12.2017.

В ноябре 2017 г. покупатель оплатил акции в сумме 1 млн руб.

По графику следующий платеж должен быть осуществлен до 01.12.2018, а последний — 01.05.2022.

24.11.2023 продавец, ссылаясь на существенное нарушение условий договора, в том числе по причине просрочки продавцом оплаты, обратился в суд с иском о расторжении договора купли-продажи акций, о понуждении возвратить акции путем их списания с лицевого счета покупателя и зачисления на его лицевой счет, взыскании неустойки.

Выводы судов

В суде покупатель заявил о пропуске продавцом исковой давности. При первом рассмотрении суд первой инстанции и апелляции отказали в иске. Они исходили из того, что о нарушении покупателем своего обязательства по оплате акций продавец узнал, по крайней мере, не позднее 01.12.2018, то есть следующим платежом по допсоглашению. В связи с этим они пришли к выводу о том, что 24.11.2023 иск подан продавцом с пропуском исковой давности. Суд апелляционной инстанции отклонил доводы продавца о том, что в силу соглашений стороны договорились об оплате акций по частям, и о том, что срок исковой давности в этом случае следует исчислять с даты последнего платежа (01.05.2022) (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024, далее — постановление от 22.07.2024).

Суд округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, поскольку допсоглашениями стороны предусмотрели изменение условий договора купли-продажи акций по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 452 ГК РФ (нарушение покупателем условий договора как основания для его расторжения в одностороннем порядке).

При новом рассмотрении спора суды трех инстанций частично удовлетворили иск, поскольку неоплата покупателем переданных ему акций является существенным нарушением договора, а продавец, не получив оплаты после наступления срока последнего платежа (01.05.2022), был вправе заявить о расторжении договора и, следовательно, срок исковой давности им при подаче настоящего иска не был пропущен.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и оставила в силе постановление от 22.07.2024, указав на следующее.

Суд округа, отменяя постановление от 22.07.2024, не указал, в чем заключалось несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими фактическим обстоятельствам дела, и в чем в этом случае состояло нарушение либо неправильное применение судами норм материального права или норм процессуального права.

При первоначальном рассмотрении спора суд округа, отклоняя вывод постановления от 22.07.2024 о начале течения срока исковой давности по договору, указал только на наличие в соглашениях графиков платежей, которые признал достаточным признаком для квалификации договора на основании норм об оплате в рассрочку (ст. 489 ГК РФ) и постановки вопроса о необходимости установления момента существенного нарушения покупателем условий договора как основания для его расторжения в одностороннем порядке (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

Указанная правовая позиция была без дополнительного исследования обстоятельств воспринята судами первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении спора и послужила основанием для вывода о своевременном обращении продавца с иском.

Между тем оценка, данная судом в постановлении от 22.07.2024, в том числе с учетом согласования сторонами указанных графиков платежей, не была опорочена ни судом округа, фактически установившим иные обстоятельства, ни при новом рассмотрении спора.