Корпоративная отчетность призвана обеспечивать качество принимаемых деловых решений заинтересованными участниками оборота. Степень позитивного влияния напрямую зависит от ряда факторов, среди которых: полнота информации, своевременность ее раскрытия, удобство обработки и гарантии надлежащего функционирования института ее раскрытия. Как оценивает судебная практика корпоративную отчетность с точки зрения ее информационной (доказательственной) ценности? Изменятся ли в перспективе требования к корпоративной отчетности? На основе доклада ЦБ и примеров из судебной практики рассмотрим наиболее актуальные проблемы, связанные с корпоративной отчетностью.
Действующее законодательство не содержит определения «корпоративной отчетности». Вместе с тем на практике оно включает в себя различные формы обобщения информации о конкретных финансовых показателях хозяйственной деятельности корпораций, а также комментарии, заявления, сообщения самого корпоративного субъекта о результатах или перспективах своей деятельности.
Корпоративная отчетность включает формы отчетности, составление и раскрытие которой является обязательным с точки зрения законодательства, а также те, которые корпоративный субъект ведет и раскрывает по собственному усмотрению, в том числе для повышения своей инвестиционной привлекательности в глазах третьих лиц.
Публичное раскрытие корпоративной отчетности является одной из трех форм раскрытия информации корпорацией, наряду с публикацией сведений о фактах хозяйственной деятельности в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц и предоставлением корпорацией доступа своим участникам к корпоративной документации (ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 50 Закона об ООО, ст. 91 Закона об АО).
Раскрытие обществом информации в форме периодической отчетности
Действующее законодательство устанавливает различные требования по объему раскрываемой периодической информации в зависимости от вида корпорации и ее деятельности.
Наименьший объем информации обязаны раскрывать общества с ограниченной ответственностью — для них обязательным является только предоставление бухгалтерской отчетности, на ежеквартальной и годовой основе, в адрес налоговых органов (ч. 5 ст. 18 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).
Для акционерных обществ дополнительно предусмотрено ежегодное составление годового отчета акционерного общества. Согласно п. 1, 1.1 ст. 92 Закона об АО раскрывать годовой отчет обязаны все публичные акционерные общества, а также непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50.
Эмитенты ценных бумаг обязаны составлять и раскрывать отчет эмитента за шесть и 12 месяцев, а также публиковать консолидированную финансовую отчетность (КФО) на полугодовой и годовой основе. В некоторых случаях КФО обязаны составлять и другие лица (п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п. 11.3 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П, ст. 2 Федерального закона от 27.07.2010 № 208-ФЗ).
Согласно законодательному определению КФО — это систематизированная информация, отражающая финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения организации, которая вместе с другими организациями и (или) иностранными организациями в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее — МСФО) определяется как группа (п. 2 ст. 1 Федерального закона от 27.07.2010 № 208-ФЗ).
Наряду с составлением консолидированной отчетности закон устанавливает для эмитентов ценных бумаг, проспект эмиссии которых прошел регистрацию, обязательность составления отчета эмитента. При этом оба отчета эмитента (за шесть и за 12 месяцев) подлежат раскрытию в течение 30 дней с даты раскрытия соответствующей КФО (промежуточной или годовой) (п. 12.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П).
На практике отчет эмитента является важным дополнением информации, содержащейся в КФО, поскольку должен содержать оценки и комментарии самого эмитента относительно его текущей и перспектив будущей деятельности (приложение № 3 к Положению Банка России от 27.03.2020 № 714-П).
Фактически же наличие такого 30‑дневного временного промежутка между моментом раскрытия КФО (финансовой отчетности) и моментом раскрытия отчета эмитента, снижает эффективность такой формы отчетности, как отчет эмитента. Ведь для инвесторов пояснения руководства компании о том, какие факторы привели к изменению тех или иных показателей, имеют существенное значение1.
Корпоративная отчетность в судебной практике
Корпоративная отчетность представляет собой отражение фактов хозяйственной деятельности общества и принятых участниками управленческих решений. В этой связи при рассмотрении судебных дел корпоративная отчетность выступает в качестве потенциального источника доказательств, так что ее информационная ценность приобретает большое значение.
В качестве источника доказательств корпоративная отчетность используется в коммерческих и корпоративных спорах при оспаривании участниками обществ сделок, заключенных от имени общества, при взыскании убытков с контролирующих общество лиц, при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности при банкротстве и т.д.
Корпоративная отчетность как средство доказывания в частноправовых спорах
Применительно к корпоративным спорам и делам о банкротстве можно утверждать о сравнительно низкой информативности содержания корпоративной и иной финансовой отчетности:
— по мнению судов, годовая отчетность обычно не содержит достаточных сведений для формирования вывода о допущенных директором нарушениях. В этой связи суды полагают, что ознакомление участников общества с годовой отчетностью не может считаться моментом, с которого необходимо исчислять сроки исковой давности по требованию о взыскании с директора убытков (п. 25 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025 (далее — Обзор ВС РФ от 30.07.2025));
— суды исходят из достаточно формального характера такого действия, как утверждение отчетности участниками (акционерами) на собрании. Так, утверждение акционерами или членами совета директоров годового отчета и иных документов, представленных собранию акционеров, не является одобрением конкретных действий руководителя (п. 18 Обзора ВС РФ от 30.07.2025);
— получение кредитной организацией или налоговыми органами финансовой отчетности и другой информации о финансовом положении должника, сами по себе не свидетельствуют об их осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, применительно к ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве (п. 12.2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
— только в тех случаях, когда информация о совершенной сделке была достаточно подробной и была публично раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, суды вменяют всем участникам соответствующего общества осведомленность о факте совершения такой сделки и о наличии в ней соответствующих пороков (подп. 2 п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).
В то же время, невключение директором сведений о совершенной обществом сделке в отчетность юридического лица в нарушение закона, устава или внутренних документов общества, влечет применение к директору презумпции недобросовестности его действий при рассмотрении спора о взыскании с него убытков (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).
Кроме того, Закон о банкротстве и судебная практика устанавливают презумпции наличия вины в доведении должника до банкротства в тех случаях, когда бухгалтерская или корпоративная документация должника отсутствуют либо искажены (подп. 2, 4 п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 24 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).
Применительно к делам о банкротстве корпоративная отчетность (информация о чистых активах, финансовая и (или) бухгалтерская отчетность), наряду с иной информацией, подлежащей, в силу закона, раскрытию, рассматривается по аналогии с положениями ст. 431.2 ГК РФ как заверения общества о своем финансовом положении, но сделанные публично.
В этой связи сокрытие юридическим лицом или раскрытие недостоверной информации о себе, в том числе о размере уставного капитала, стоимости чистых активов, о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности, рассматривается как лишающее контрагентов такого должника возможности получения информации, подлежащей публичному раскрытию, и вводящее их в заблуждение (п. 4.5 письма ФНС России от 16.08.2017 № СА-4-18/16148@).
Следует отметить, что регулирование порядка раскрытия корпоративной информации имеет ряд пробелов. Так, порядок ознакомления членов совета директоров с информацией о деятельности общества законом прямо не установлен, вследствие чего суды применяют аналогию закона, руководствуясь порядком, установленным для предоставления информации акционерам (п. 6 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного суда РФ 15.11.2023).
Таким образом, судебная практика высших инстанций отводит доказательственному содержанию корпоративной отчетности двоякую роль:
-
сама по себе корпоративная отчетность может не содержать достаточной информации для того, чтобы ознакомление с ней запускало начало течения сроков исковой давности и вменяло осведомленность о подробностях конкретных сделок или о финансовом состоянии контрагента;
-
вместе с тем заинтересованные лица не лишены возможности доказывать, что информация, содержащаяся в отчетности, была достаточной для установления из нее определенного факта;
-
независимо от информационной ценности конкретного документа, сам факт отсутствия или искажения таких документов, как правило, может повлечь неблагоприятные последствия для тех, кто отвечал за их составление: в спорах о взыскании убытков или привлечении к субсидиарной ответственности на ответчиков перейдет бремя доказывания того, что они действовали добросовестно и правомерно.
Перспективы регулирования корпоративной отчетности
10.07.2025 Банк России опубликовал доклад2, посвященный проблемам действующего регулирования корпоративной отчетности, содержащий предложения по его оптимизации.
Банк России также отметил в своем докладе главную проблему: до раскрытия отчетов эмитента, основным содержанием которого являются, прежде всего, финансовые результаты, те же сведения уже оказываются отражены в составе КФО (финансовой отчетности), а также в сопровождающих их раскрытие существенных фактах и (или) пресс-релизах.
Таким образом, отчет эмитента фактически дублирует уже ранее раскрытую существенную информацию, которая уже утратила актуальность для рынка. Сам же процесс подготовки отчетов эмитента оказывается, тем самым, лишь экономически неэффективной дополнительной нагрузкой для эмитентов.
Кроме того, в настоящее время отсутствуют нормативные требования к структуре и содержанию годового отчета АО, что на практике приводит к дублированию значительного массива информации между годовым отчетом АО и отчетом эмитента, а также к различному расположению одних и тех же блоков информации в годовых отчетах у разных обществ. Это также снижает, на наш взгляд, эффективность соответствующего регулирования и информационную ценность соответствующих документов.
Таким образом, в качестве целей такой оптимизации Банк России обозначает: снижение издержек эмитентов, снижение издержек получателей информации, обеспечение своевременности ее раскрытия, обеспечение большей востребованности корпоративной информации в деловой среде.
В процессе оптимизации Банк России предлагает ориентироваться на следующие принципы:
-
сквозной обработки информации при составлении отчетности;
-
постепенной замены «человекочитаемой» отчетности на «машиночитаемую»;
-
повышения прозрачности финансовых показателей компаний, в целях стимулирования привлечения финансирования;
-
перехода от исключительно финансовой и фрагментарной отчетности к интегрированной, включающей также планы и прогнозы компании на будущее.
По мнению Банка России, средствами достижения этих целей являются: стандартизация требований к структуре годового отчета АО, их дифференциация в зависимости от публичности или непубличности АО, исключение дублирования информации, содержащейся в отчете эмитента и в годовом отчете АО, синхронизация сроков раскрытия отчета эмитента и КФО, постепенное увеличение доли автоматизации в подготовке и обработке корпоративной документации, переход к машиночитаемой отчетности.
Стандартизация годового отчета АО
В рамках идеи стандартизации требований к структуре годового отчета ЦБ разработан примерный план отчета, приведенный в приложении к докладу. Банк России предлагает нормативно закрепить принципы подготовки такого отчета, а также обязательные для включения в отчет компоненты, но предоставить самим эмитентам право менять расположение этих компонентов внутри отчета. В зависимости от того, включены ли акции или облигации таких АО (публичных и непубличных) в котировальные списки первого и второго уровней, предлагается установить больший или меньший объем обязательной к раскрытию информации в годовом отчете.
Кроме того, предлагается сделать обязательной частью годового отчета АО такой документ, как отчет о соблюдении рекомендаций и принципов Кодекса корпоративного управления, а также стандартизировать саму форму такого отчета (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»). В настоящее время такая обязанность установлена только для ПАО, акции которого допущены к организованным торгам (п. 57.2 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П).
Планируется предоставить АО право осуществлять рецензирование такого отчета у независимого аудитора, заключение которого также может быть представлено вместе с отчетом.
Гармонизация и своевременность отчета эмитента
В настоящее время имеет место частичное дублирование информации, содержащейся в отчете эмитента и в годовом отчете АО. В этой связи Банк России предлагает исключить соответствующую информацию из отчета эмитента, сохранив ее раскрытие только в годовом отчете. Кроме того, в отчете эмитента за шесть месяцев предлагается вообще указывать только такую информацию, которая изменилась относительно информации, содержащейся в последнем годовом отчете.
Третье предложение Банка состоит в устранении 30-дневного разрыва между публикацией КФО и отчета эмитента, о котором мы говорили выше.
На наш взгляд, предложения Банка заслуживают поддержки как сбалансированный компромисс между унификацией и гибкостью правового регулирования. Предложения призваны, с одной стороны, снизить излишнюю нагрузку при составлении отчетности, но, с другой стороны, предполагают усиление надзора ЦБ и требуют детализации в подзаконных актах (в части сроков внедрения, разработки шаблонов форм и т.д.).
Резюме
По итогам анализа действующего регулирования вопросов, связанных с корпоративной отчетностью, можно выделить следующие его ключевые особенности:
-
Действующее законодательство «фрагментарно» регулирует отдельные формы корпоративной отчетности, не учитывая их содержательную и временную взаимосвязь.
-
Судебная практика рассматривает корпоративную отчетность в качестве вспомогательного средства доказывания, учитывая ее объективные содержательные ограничения.
-
В настоящее время Банк России предпринял попытку системного осмысления указанных проблем и предлагает конкретные способы их устранения.
-
Новый подход, предлагаемый ЦБ, призван обеспечить большую прозрачность и содержательную ценность корпоративной отчетности для инвесторов, а также снизить нагрузку и ввести единые правила при составлении отчетности для хозяйственных обществ.
1 Об оптимизации форм раскрытия периодической информации. Доклад для общественных консультаций // URL: https://www.cbr.ru/content/document/file/178676/consultation_paper_10072025.pdf. (дата обращения: 10.10.2025).
2 Об оптимизации форм раскрытия периодической информации. Доклад для общественных консультаций // URL: https://www.cbr.ru/content/document/file/178676/consultation_paper_10072025.pdf. (дата обращения: 10.10.2025).