Экс-руководители вправе участвовать в делах об оспаривании их организациями налоговых доначислений

Если вопрос о законности налоговых доначислений разрешается вне дела о банкротстве, то экс-руководитель, которому предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, вправе вступить в дело в качестве третьего лица, а в случае, когда по делу уже вынесен судебный акт, вправе обжаловать его.

Суть дела

По результатам проверки налоговая инспекция доначислила обществу НДС, страховые взносы, пени и штрафы за период с 01.01.2017 по 31.12.2019. Общество оспорило соответствующее решение инспекции в суде.

В период рассмотрения дела в суде первой инстанции в начале 2022 г. от бывшего руководителя общества поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Экс-руководитель сослался на то, что по заявлению инспекции суд возбудил дело о банкротстве в отношении общества. При этом конкурсный управляющий общества подал заявление об установлении оснований для привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Таким образом, на него, как на лицо, контролирующее налогоплательщика, в проверяемые налоговым органом периоды может быть возложена обязанность по оплате недоимки, а потому принятый по делу судебный акт может повлиять на его права или обязанности.

Позиции судов

Суды отказали в удовлетворении ходатайства бывшего директора из-за того, что им не представлено обоснования и подтверждения того, что принятый по данному делу судебный акт может повлиять на его права и законные интересы.

По мнению судов, выводы, содержащиеся в оспариваемом решении инспекции, касаются исключительно обязанности общества по уплате в бюджет налогов и сборов. А ссылка заявителя ходатайства на статус выгодоприобретателя (бенефициара) должника и отражение этого обстоятельства по тексту акта проверки и решения сами по себе прав и интересов заявителя ходатайства не затрагивают ввиду того, что, как указано выше, юридическое лицо является самостоятельным субъектом как гражданских, так и налоговых правоотношений и в отношении его действий подлежит установление правомерности поведения в области соблюдения законодательства о налогах и сборах.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело в первую инстанцию для рассмотрения заявления экс-руководителя о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Принимая данное решение, СКЭС ВС РФ руководствовалась следующим.

В данном деле основанием для возбуждения дела о банкротстве общества послужило наличие неуплаченной суммы налогов, доначисленных налоговым органом по результатам проведенных налоговых проверок.

При недостатке у должника средств для покрытия долгов, что является характерной ситуацией для процедуры банкротства, негативные последствия нередко несут контролировавшие должника лица, привлеченные к субсидиарной ответственности. Даже если в итоге расчеты с кредиторами осуществляются за счет сохранившегося имущества должника, до их завершения объем включенных в реестр требований также влияет на правовое положение субсидиарного должника, во многом определяя состав и объем предпринятых обеспечительных мер и тем самым ограничивая его имущественные права.

При этом включение всех возможных требований в реестр требований кредиторов затрагивает права и законные интересы этого лица и в том случае, когда оно непосредственно не названо в конкретном судебном акте. В рамках же обособленного производства контролировавшее должника лицо уже не имеет возможности оспорить размер задолженности должника перед кредитором и обоснованность включения соответствующего требования в реестр.

КС РФ в постановлении от 16.11.2021 № 49-П сформулировал правовую позицию о недопустимости ограничения права лиц, в отношении которых возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела о банкротстве без участия этого лица, в том числе в споре об установлении требований кредиторов к должнику.

Таким образом, контролирующему лицу, в отношении которого в рамках дела о банкротстве рассматривается вопрос о его привлечении к субсидиарной ответственности, должно быть обеспечено право на судебную защиту посредством рассмотрения компетентным судом его возражений относительно обос­нованности требования кредитора, в том числе требования уполномоченного (налогового) органа, основанного на результатах проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля.

Вместе с тем в соответствии с п. 10 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве.

Таким образом, если вопрос о законности решения инспекции разрешается вне рамок дела о банкротстве, в частности, при рассмотрении дела в порядке главы 24 АПК РФ, контролирующему лицу, в отношении которого в установленном порядке предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, право на судебную защиту должно быть предоставлено в аналогичном объеме: такое лицо вправе вступить в дело в качестве третьего лица согласно ст. 51 АПК РФ, а в случае, когда по делу уже вынесен судебный акт, которым спор разрешен по существу, — вправе обжаловать решение суда в апелляционном, кассационном порядке применительно к ст. 42 АПК РФ.

Противоположный подход, вопреки доводам инспекции, не обеспечивал бы эффективность судебной защиты лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, имея в виду, что при наличии вступившего в законную силу решения суда, которым признано законным доначисление налоговых платежей должнику, судом в рамках дела о банкротстве не может быть дана иная оценка законности решения налогового органа (ст. 16 АПК РФ).

Обосновывая ходатайство о вступлении в настоящее дело, бывший руководитель общества указывал, что в отношении него конкурсным управляющим подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности. В случае привлечения его к субсидиарной ответственности как контролирующего должника лица потенциальный размер его ответственности перед кредиторами будет определяться в том числе оспариваемым решением налогового органа.

Следовательно, решение суда, которое будет принято по результатам рассмотрения данного дела, окажет непосредственное влияние на размер субсидиарной ответственности заявителя в деле о банкротстве общества, которое он возглавлял в спорный период, то есть повлияет на его права и обязанности, в том числе по отношению к уполномоченному (налоговому) органу.