Как оспорить «нестандартный» корпоративный документ: нюансы, выводы и судебная практика

Ранее мы уже проанализировали «нестандартные» корпоративные документы (см. начало — «ЭЖ-Юрист», № 42 (1243), 2022) и ответили на вопрос, возможно ли оспорить такие документы сами по себе и как квалифицировать такие предметы оспаривания, как решение (протоколы) общего собрания участников общества, бюллетени голосования и листы записи ЕГРЮЛ. В этом материале определим круг лиц, имеющих право на оспаривание таких документов, а также соотнесем такой способ защиты с общими правилами о корпоративных спорах и спорах с государственными органами.

Суды неоднозначно относятся к попыткам оспаривания решений (протоколов) общего собрания участников общества, бюллетеней голосования и листов записи ЕГРЮЛ со стороны заявителей. Однако, как показывает судебная практика, все зависит от предмета оспаривания.

Несмотря на то что судебная практика в отдельных случаях сформировала единообразный подход, оспаривание отдельных видов «нестандартных» документов может косвенно стать причиной признания решения общего собрания участников общества недействительным.

В то же время в судебной практике встречаются случаи, когда значение имеет не только содержание такого документа, но и его форма.

Между тем значительно реже в судебной практике встречаются дела, в которых — как правило, в качестве сопутствующего требования — заявляется требование о признании недействительными документов, выдаваемых уполномоченным регистрирующим органам в рамках своих полномочий.

Решение общего собрания участников общества

Судебная квалификация протоколов общих собраний на текущий момент не вызывает разногласий и применительно к заявляемым требованиям о признании недействительными решений общих собраний указывает на то, что протокол — это форма документа, фиксирующего ход обсуждения вопросов и принятия решений на собрании, составляется на основании подсчета голосов участников собрания (табл. 1).

Таблица 1. Примеры из судебной практики

Арбитражные суды
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 по делу № А33-4621/2014	«По своей природе протокол является формой документа, фиксирующего ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, составленный на основании подсчета голосов по бюллетеням участников собрания. Указанный документ (бюллетень) выражает волю участников строительства и является неотъемлемой частью протокола общего собрания, а также основанием для его составления, поскольку на общем собрании оглашаются итоги голосования и принятые решения по результатам, отображенным в протоколе. Следовательно, заявляя требование о признании недействительным протокола собрания кредиторов от 28.01.2016, <…> фактически заявлено о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО…»
Суды общей юрисдикции
Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 02.11.2021 № 88-22548/2021 по делу № 2-763/2020	«Из анализа положений статьей 181.1—181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что оспариванию подлежат именно решения собраний, протокол собраний по своей природе является формой документа, фиксирующего ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, составленный на основании подсчета голосов участников собрания. Следовательно, заявленное истцами требование о признании недействительным протокола собрания было обоснованно расценено как требование о признании недействительными решений собрания»
Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 20.02.2020 № 88-3460/2020	«Из анализа положений статьей 181.1—181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что оспариванию подлежат именно решения собраний, протокол собраний по своей природе является формой документа, фиксирующего ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, составленный на основании подсчета голосов по бюллетеням участников собрания»

Протокол общего собрания

Другой не менее важный вывод, касающийся оценки протокола в качестве документа, фиксирующего ход обсуждения вопросов и принятия решений на собрании, составленного на основании подсчета голосов участников собрания, — единообразный подход судов, согласно которому к форме решения собрания применяются правила о форме сделки (табл. 2).

Таблица 2. Примеры из судебной практики

Арбитражные суды
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2021 № Ф08-1495/2021 по делу № А53-14320/2020	«В силу части 3 статьи 163 Гражданского кодекса, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 данной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. <…> Оценив протокол от 30.03.2020, которым оформлено решение общего собрания общества, с учетом того, что истец не принимал участие в собрании, суд апелляционной инстанции, указав на допущенные при его принятии нарушения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса, верно признал решение ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса вследствие несоблюдения требований о нотариальном удостоверении, поскольку иной способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава его участников не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно»
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.02.2020 № Ф02-169/2020, Ф02-686/2020 по делу № А19-11528/2017	«…оспариваемое решение не подтверждено в нотариальном порядке, в силу чего является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации»
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 № 09АП-34351/2019 по делу № А40-30095/2019	«…принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о принятии истцом оспариваемого решения № 4 от 25.12.2018, о намерении выйти из состава участников общества, выраженных в письменной форме, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что сделка по выходу из состава участников общества в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной как не соответствующая требованиям пункта 1 статьи 160 Кодекса, решение единственного участника общества недействительным применительно к пункту 3 статьи 181.2 Кодекса»

Решение регистрирующего органа

Лист записи ЕГРЮЛ, а также свидетельство о регистрации юридического лица однозначно квалифицируются как правоподтверждающие документы. Указанные документы не подлежат самостоятельному оспариванию в качестве ненормативных правовых актов в порядке, установленном для дел, возникающих из административных и иных публичных правоотношений.

Так, например, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 № 09АП-47793/2014 по делу № А40-45737/14 указано: «По смыслу вышеуказанных норм права, выдаваемые в подтверждение внесения соответствующих записей листы записей являются правоподтверждающими документами, выдаваемыми по результатам проведения государственной регистрации юридических лиц (изменений содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах), и не являются ненормативными (распорядительными) правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявленные требования о признании недействительными свидетельства и листа записи ЕГРЮЛ удовлетворению не подлежат».

Кто может оспорить решения общего собрания

Определение субъектного состава по искам, в которых заявляются требования о признании недействительными «нестандартных» корпоративных документов, не отличается от определения субъектного состава по делам об оспаривании решения собрания или решения/действия (бездействия) государственного органа, то есть в рамках надлежащих способов защиты.

К числу таких лиц (с отдельными оговорками, которые могут быть установлены специальными законами) прежде всего относятся именно участники соответствующих собраний.

В развитие указанного положения судебная практика весьма определенно указывает на то, что с утратой такого статуса лицо утрачивает и право на защиту прав, вытекающих из этого утраченного статуса. В частности, лицо, утратившее статус участника корпорации, не вправе оспаривать решение собрания даже в том случае, если оно утратило долю после подачи иска в суд (табл. 3).

Таблица 3. Примеры из судебной практики

Арбитражные суды
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.09.2020 № Ф10-2501/2020 по делу № А83-13648/2018	«С утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав. При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований <…> в части признания недействительным протокола общего собрания у суда не имелось. <…>»
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.12.2019 № Ф09-7639/19 по делу № А50-3948/2019	«Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, для удовлетворения исковых требований необходимо, чтобы нарушение прав и законных интересов имело место на момент принятия решения. <…> Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, принимая во внимание, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта истец, реализовав свое право на выход из общества <…>, утратил статус участника этого общества»

А решения регистрирующего органа?

В дополнение к участникам собраний в некоторых случаях решения собраний могут затрагивать права и законные интересы третьих лиц, прежде всего кредиторов.

Безотносительно других способов защиты судебная практика свидетельствует о том, что кредитор юридического лица вправе, например, заявить требование о признании недействительным решения об исключении его из ЕГРЮЛ (табл. 4).

Таблица 4. Пример из судебной практики

Арбитражные суды

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2020 № Ф07-8859/2020 по делу № А56-24864/2019

«Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта „а“ пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. В связи с тем, что при ликвидации Общества установленный статьями 61—64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен, для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суд правомерно удовлетворил требования Банка, сделав вывод о том, что ликвидация Общества нарушает права Банка как кредитора»

Выводы

Обобщая приведенные выше примеры, можно прийти к следующим выводам:

• Оспаривание «нестандартного» корпоративного документа по существу подразумевает оспаривание оформленного таким документом решения собрания участников общества или решения государственного органа.

• Документ как физический носитель информации может быть оспорен самостоятельно (например, при фальсификации подписи), однако такое признание с большой долей вероятности повлечет признание ничтожным оформленного таким документом решения собрания (и гораздо реже — решения государственного органа).

• Оспаривание приложений к протоколу общего собрания, в частности бюллетеней для голосования, может повлечь признание недействительным оформленного протоколом решения общего собрания, даже если непосредственно протокол составлен без нарушения требований к его форме.

• Поскольку протокол общего собрания является формой документа, оформляющего решение собрания, а само решение собрания при этом признается сделкой, то к протоколу применяются правила о форме сделки, нарушения которой могут повлечь как оспоримость, так и ничтожность соответствующего решения собрания.

Рекомендации

С учетом сказанного при подготовке к подаче иска рекомендуется учитывать следующее:

• При намерении оспорить «нестандартный» корпоративный документ следует проанализировать, что именно оформлено таким документом, и с учетом этого выбрать подлежащие применению нормы права.

• При наличии оснований считать, что с документом как физическим носителем производились какие-либо манипуляции, влияющие на восприятие его содержания, быть готовыми к необходимости заявить ходатайство о фальсификации доказательства, а также к проведению судебной экспертизы.

• Следует анализировать не только сам документ, но и все приложения к нему, в частности документы, на основании которых такой оспариваемый документ составляется, например бюллетени для голосования. Нарушения требований к оформлению приложений или сопутствующих документов могут повлиять на действительность оформленного соответствующим документом решения, даже если в отношении самого документа соблюдены все требования к его форме.

• При анализе оспариваемого документа следует учитывать, что решения собраний являются сделками, в связи с чем необходимо проверять документ на соблюдение предъявляемых требований к форме сделки (например, необходимость нотариального удостоверения решения об увеличении уставного капитала ООО).