Общество, оспаривающее собственную крупную сделку, не должно предварительно направлять претензию контрагенту

Спор о признании недействительной крупной сделки по иску самого общества относится к корпоративным спорам, соблюдение досудебного порядка по которым в силу ч. 5 ст. 4 АПК РФ не требуется.

Суть дела

ООО «Корпоративный Тауэр» (далее — истец) обратилось в суд с иском к ООО «Центральное Страховое Общество» о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной.

В обоснование требований истец указывал на то, что являлся собственником спорных объектов недвижимости и не имел намерений их отчуждать; оспариваемую сделку не совершал, объекты недвижимости выбыли из его владения помимо его воли. Кроме того, истец утверждал, что сделка для общества является крупной, однако заключение договора в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), никогда не одобрялось его участником.

Арбитражный суд г. Москвы возвратил исковое заявление истцу, поскольку не был соблюден установленный ч. 5 ст. 4 АПК РФ претензионный порядок. Истец оспорил данное решение в вышестоящий суд.

Позиция судов

Апелляция отменила решение суда первой инстанции, исходя из следующего. Совершение крупных сделок обществом с ограниченной ответственностью регулируется специальным федеральным законом — Законом об ООО, в соответствии со ст. 46 которого крупная сделка общества с ограниченной ответственностью отнесена к категории оспоримых сделок. Такая сделка может быть признана недействительной по иску как самого общества, так и его участника. В силу положений подп. 3 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного ст. 45 и 46 Закона об ООО порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров.

Цитируем документ

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией…, в том числе по следующим корпоративным спорам: <…>

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Часть 1 ст. 225.1 АПК РФ

Соответственно, согласно абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ соблюдение обязательного досудебного порядка для урегулирования такого спора не требуется.

Арбитражный суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе определение суда первой инстанции. При этом он сослался на то, что исковое заявление подано самой компанией, а не ее участником. Поэтому данный спор не является спором, относящимся к спорам, перечисленным в ст. 225.1 АПК РФ, а является спором между двумя юридическими лицами о признании сделки недействительной. А в силу ч. 5 ст. 4 АПК РФ обращение с таким требованием в арбитражный суд требует соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил постановление суда округа и оставил в силе решение суда апелляционной инстанции. При этом он руководствовался следующей логикой.

К корпоративным спорам АПК РФ относит споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Между тем этот перечень не является исчерпывающим. Он может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания «в том числе» (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного суда РФ от 22.12.2017 № 307-ЭС17-14888 по делу № А21-8181/2016).

Согласно ч. 4 ст. 46 Закона об ООО иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем 1% общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (п. 12) и в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (п. 8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ следует учитывать также положения ст. 46 Закона об ООО. Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об ООО, спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

В пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сказано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Таким образом, оспаривание крупной сделки так или иначе не проходит без участия самого юридического лица.

При этом ВС РФ подчеркнул, что характер спора, связанного с несоблюдением порядка одобрения крупной сделки общества, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности. Такой спор в любом случае является корпоративным. А значит, соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в данном случае не требуется.