Минфин России в письме от 28.01.2026 № 03-00-08/5827 дал подробные разъяснения по применению отдельных положений Федерального закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ. В нем рассмотрен широкий круг вопросов: от применения НДС в переходный период, использования новой формы счета-фактуры и контроля сделок с «низконалоговыми» странами до новых правил учета расходов на УСН, ограничений для безнадежных долгов, нюансов трансфертного ценообразования, учета расходов по операциям с ценными бумагами и применения льготы при продаже акций/долей российских компаний.
НДС 22%: переходный период без сюрпризов
С 1 января 2026 г. общая ставка НДС повышена с 20 до 22%. В связи с этим у бизнеса возникли вопросы по применению ставки в переходный период.
Минфин России в письме от 19.01.2026 № 24-06-06/2382 разъяснил, что НДС по налоговой ставке в размере 22% исчисляется и уплачивается в отношении товаров (работ, услуг), имущественных прав, отгруженных (выполненных, оказанных), переданных начиная с 1 января 2026 г. При этом исключений по договорам, заключенным до 1 января 2026 г. и имеющим длящийся характер с переходом на 2026 г. и последующие годы, Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ не предусмотрено. Таким образом, в отношении товаров (работ, услуг), имущественных прав, реализуемых (выполненных, оказанных), переданных начиная с 1 января 2026 г., применяется налоговая ставка по НДС в размере 22% независимо от даты и условий договоров.
В комментируемом письме Минфин снова подтвердил данное правило, указав, что ставка НДС 22% применяется ко всем товарам, работам и услугам, отгруженным (выполненным) начиная с 1 января 2026 г. Министерство рекомендует при решении вопросов, касающихся перехода с 1 января 2026 г. на ставку НДС 22%, руководствоваться разъяснениями ФНС России, данными в письмах от 29.12.2025 № СД-4-3/11802@ (см. «ЭЖ-Бухгалтер» № 01, 2026) и от 23.10.2018 № СД-4-3/20667@ (см. «ЭЖ-Бухгалтер» № 44, 2018).
Счета-фактуры: новая графа и отсрочка по форме
С 2026 г. в счете-фактуре на отгрузку появился новый реквизит. Если была предоплата, теперь нужно указывать порядковый номер и дату «авансового» счета-фактуры, в зачет которого идет платеж (подп. 4 п. 5 ст. 169 НК РФ).
Новая форма счета-фактуры утверждена постановлением Правительства РФ от 23.01.2026 № 26. Однако оно вступит в силу только с 1 апреля 2026 г.
До этой даты Минфин советует руководствоваться письмом ФНС России от 26.12.2025 № СД-4-3/11730@, в котором приведена рекомендуемая форма счета-фактуры (подробнее см. «ЭЖ-Бухгалтер» № 02, 2026).
Расходы на УСН: есть ли ограничения
Раньше учитывать в расходах на УСН можно было только затраты из закрытого перечня, приведенного в п. 1 ст. 346.16 НК РФ. С 2026 г. этот перечень стал открытым. Теперь на УСН можно учесть иные расходы по правилам главы 25 НК РФ (подп. 45 п. 1 ст. 346.16 НК РФ).
Минфин России отметил, что иные расходы должны соответствовать критериям ст. 252 НК РФ и не попадать под прямые запреты главы 25 НК РФ. Так, открытый перечень расходов на УСН не отменяет запретов из ст. 270 НК РФ. Поэтому, например, на УСН нельзя учесть расходы на приобретение имущественных прав (долей) и взносы в уставный капитал или вклады в имущество (п. 3 ст. 270 НК РФ).
Ограничение для безнадежных долгов
С 2026 г. действует ограничение — нельзя списать как безнадежный долг ту часть задолженности, которая соответствует доходам, дата признания которых еще не наступила (п. 2 ст. 266 НК РФ). Означает ли это, что под запрет на учет в составе безнадежных долгов подпадет часть дебиторской задолженности, приходящаяся на положительную курсовую разницу, которая в связи с временным порядком учета курсовых разниц еще не была признана в качестве дохода?
Минфин разъяснил, что ограничение, предусмотренное п. 2 ст. 266 НК РФ, соотносится с любой задолженностью, соответствующей доходам, дата признания которых согласно положениям ст. 271 НК РФ не наступила на момент списания этой задолженности.
Из сказанного Минфином следует, что если положительная курсовая разница по валютной задолженности еще не отражена в налоговом учете как доход (из-за особого порядка учета), то и соответствующая ей часть дебиторской задолженности не может быть включена в состав безнадежных долгов.
Контролируемые сделки: как подтвердить ставку
С 2026 г. контролируемыми становятся сделки с лицами из стран, где ставка налога на прибыль составляет 15% и менее (подп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ). Но будет ли опубликован список таких стран и на основании каких источников можно подтвердить ставку налога в иностранном государстве?
Минфин указал, что публиковать список стран, где ставка налога на прибыль составляет 15% и менее, нецелесообразно, поскольку налоговое законодательство иностранных государств может меняться, в том числе в части положений, устанавливающих ставку налога на прибыль.
Какого-то перечня источников, на основании которых можно достоверно определить установленную ставку налога на прибыль организаций в иностранном государстве, Налоговый кодекс не содержит. Налогоплательщик заявляет сделку как контролируемую (или неконтролируемую), основываясь на своем суждении о ставке налога на прибыль организаций, установленной в стране его контрагента. Подтверждением установленной ставки может являться нормативный правовой акт, устанавливающий ставку налога на прибыль организаций, принятый и опубликованный с соблюдением требований законодательства иностранного государства, действовавший в отношении налогового периода, в котором совершена сделка, с указанием официального источника текста акта и его переводом на русский язык.
Льгота по акциям/долям: как подтвердить 50% недвижимости
Освобождение от налогов (НДФЛ/налог на прибыль) при продаже акций/долей российских компаний действует, если не более 50% их активов составляет российская недвижимость. Выполнение этого условия необходимо подтверждать данными финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации (п. 17.2 ст. 217, п. 2 ст. 284.2 НК РФ). Но что делать, если на соответствующую дату промежуточная отчетность не составляется? Достаточно ли в таком случае для целей применения льготы представления справки, составленной российской организацией в произвольной форме, с подтверждением доли недвижимого имущества, находящегося на территории РФ?
Из разъяснений Минфина следует, что для применения льготы необходимо на последний день месяца, идущего перед месяцем продажи, официально подтвердить, что недвижимость в России составляет не более половины активов компании. Такое подтверждение должно быть оформлено на основе данных бухгалтерского учета. Если на эту дату компания по закону не обязана составлять промежуточную отчетность, простой бухгалтерской справки, составленной в произвольной форме, для расчета доли недвижимости недостаточно. Требуется документальное подтверждение, соответствующее стандартам бухгалтерского учета. Минфин также отметил, что после принятия Федерального закона № 425-ФЗ по-прежнему следует ориентироваться на позицию Минфина, изложенную в письме от 01.10.2021 № 03-03-06/1/79628. Она заключается в том, что расчет доли российской недвижимости в активах организации осуществляется на основании балансовой стоимости активов, отражаемой в бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, составленной в соответствии с требованиями законодательства РФ о бухгалтерском учете на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации акций (долей участия в уставном капитале).
Трансфертное ценообразование и погашение обязательств
С 1 января 2026 г. в п. 2 ст. 249 НК РФ добавлено положение, что при передаче имущества (имущественных прав), выполнении работ, оказании услуг в счет погашения ранее возникших денежных обязательств, не связанных с передачей такого имущества (имущественных прав), выполнением таких работ, оказанием таких услуг, выручка от реализации определяется как величина этого погашаемого обязательства с учетом положений ст. 105.3 НК РФ. Возник вопрос: значит ли это, что при взаимозависимости нужно брать рыночную цену, а в остальных случаях — сумму долга?
Минфин разъяснил, что в сделках между взаимозависимыми лицами действуют правила трансфертного ценообразования — доходы корректируются до рыночного уровня. Однако, если глава 25 НК РФ устанавливает иные правила определения цены для конкретного случая, применяются именно они (п. 12 ст. 105.3 НК РФ). В данном случае п. 2 ст. 249 НК РФ прямо указывает, что выручка равна величине погашаемого обязательства, но с учетом ст. 105.3 НК РФ. То есть базой является сумма долга, но взаимозависимые лица должны быть готовы доначислить налоги, если эта сумма не соответствует рыночному уровню.
Операции с ценными бумагами: ФИФО закрепляется договором
Поправками, внесенными в п. 13 ст. 214.1 НК РФ и вступающими в силу с 1 января 2027 г., предусмотрено, что учет расходов по методу ФИФО должен вестись по соответствующему договору на брокерское обслуживание. Если у налогоплательщика несколько договоров у одного брокера, то при закрытии одного из договоров должен ли брокер удерживать налог только по нему, без сальдирования результатов по другим действующим договорам? Должен ли брокер по итогам налогового периода консолидировать финансовый результат за год посредством суммирования результатов по всем договорам?
Минфин разъяснил, что поправки уточнили порядок признания расходов по методу ФИФО для инвесторов, у которых открыто несколько договоров у одного брокера. Расчет стоимости списания ценных бумаг по методу ФИФО будет вестись отдельно по каждому договору, а не по всем счетам клиента совокупно.
Минфин также отметил, что изменений в порядок определения финансового результата в случае прекращения договора на брокерское обслуживание до окончания налогового периода Федеральным законом № 425-ФЗ не вносилось. То есть порядок итогового расчета налогов не поменялся. При досрочном закрытии одного из договоров налоговая база по нему рассчитывается обособленно. По окончании же календарного года брокер обязан сложить финансовые результаты по всем договорам клиента, чтобы вывести единый годовой результат и окончательно рассчитать налог.