Минфин России разъяснил, как организациям на упрощенной системе налогообложения (УСН) следует учитывать доход при расчете лимита для уплаты НДС, если в течение года проводится реорганизация в форме преобразования (письмо от 30.10.2025 № 03-07-11/105278).
В письме рассмотрена следующая ситуация: компания, применяющая УСН и уплачивающая НДС 5%, в мае 2025 г. была преобразована из ООО в АО. Ее интересовало, будет ли АО продолжать уплачивать НДС 5% в силу правопреемства, или АО, как вновь созданная организация не является плательщиком НДС до достижения лимита доходов в 60 млн руб.?
Преобразование прав и обязанностей не меняет
Согласно гражданскому законодательству (ст. 58 ГК РФ), преобразование юридического лица — это одна из форм реорганизации, при которой компания не прекращает деятельность, а лишь меняет свою организационно-правовую форму (например, ООО на АО или наоборот). При этом права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не меняются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, правила ст. 60 «Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица» ГК РФ не применяются. Таким образом, юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу.
Преобразование налоговых последствий не влечет
Исполнение обязанности по уплате налогов при реорганизации регулируется положениями ст. 50 НК РФ. Так, правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении обязанности по уплате налогов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном для налогоплательщиков (п. 2 ст. 50 НК РФ). При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо (п. 9 ст. 50 НК РФ). Таким образом, само по себе преобразование одного юридического лица в другое не влечет налоговых последствий, за исключением тех, которые прямо следуют из законодательства.
При преобразовании налоговый период не меняется...
На УСН налоговым периодом признается календарный год (ст. 346.19 НК РФ). При этом положения НК РФ не регламентируют особенности исчисления налогового периода применительно к УСН при преобразовании одного юридического лица в другое.
Исчисление доходов на УСН с начала налогового периода имеет экономическое основание — отграничение субъектов малого и среднего предпринимательства, имеющих право на применение соответствующего специального налогового режима, от прочих субъектов. Преобразование одного юридического лица в другое налогозначимых для УСН экономических последствий не влечет, вследствие чего в отсутствие прямых указаний в налоговом законодательстве не может влиять на установленный способ исчисления доходов. При ином подходе допустимое гражданским законодательством многократное преобразование организации из одной организационно-правовой формы в другую в течение календарного года каждый раз предполагало бы и возможность нового учета доходов для целей УСН и НДС, что, очевидно, не согласуется с целями данного специального налогового режима.
...и доход исчисляется с начала года
Исходя из вышесказанного, Минфин России пришел к выводу, что сущность конструкции коммерческой организации, в том числе подвергшейся преобразованию из одной организационно-правовой формы в другую, для целей п. 1 ст. 145 и главы 26.2 НК РФ предполагает учет доходов с начала отчетного (налогового) периода. То есть при преобразовании компании из ООО в АО в мае 2025 г. сумма доходов за 2025 г. учитывается с 1 января 2025 г.
Аналогичные разъяснения содержатся в письме Минфина России от 16.12.2024 № 03-07-11/126901 для ситуации, когда компания на УСН была преобразована в 2024 г.
Отметим, что разъяснения Минфина России согласуются с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 22.08.2023 № 302-ЭС23-2531. В этом деле ВС РФ пришел к выводу что при преобразовании в течение года компании на УСН ее доходы учитываются с начала года.