В случае выхода участника из ООО и последующего погашения его доли путем уменьшения уставного капитала размер долей оставшихся участников увеличивается. Минфин России разъяснил, когда у оставшихся участников не будет возникать облагаемый НДФЛ доход (письмо от 18.06.2025 № 03-04-05/59023).
При выходе участника ООО из общества его доля переходит к обществу, а участнику выплачивается действительная стоимость его доли, определяемая по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли вышедшего участника к обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).
На определение дальнейшей судьбы доли вышедшего участника отводится год, отсчитываемый с момента перехода его доли к обществу. В течение этого периода по решению общего собрания участников доля вышедшего участника может быть:
-
распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
-
предложена к приобретению всем или некоторым участникам общества или третьим лицам.
Если в течение года доля вышедшего участника не была распределена или продана, она должна быть погашена, при этом размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). О том, как данные операции отражаются в бухгалтерском учете, мы подробно рассказали в «ЭЖ-Бухгалтер» № 29, 2025.
При погашении доли вышедшего участника и уменьшении в связи с этим уставного капитала общества размер долей оставшихся участников увеличивается. Например, в обществе было четыре участника с долей каждого из них 25%. Один участник вышел из общества и размер долей оставшихся участников стал равен 33,33%. Возникает вопрос, будет ли у оставшихся участников из-за увеличения доли их участия возникать доход, облагаемый НДФЛ?
Когда облагаемого дохода не будет
В комментируемом письме Минфин разъяснил, что, если условиями уменьшения уставного капитала общества не предусматриваются выплаты участникам общества в денежной или натуральной форме, дохода, подлежащего обложению НДФЛ, в том числе в виде материальной выгоды, у участников общества не возникает.
Аналогичный вывод содержится в письмах Минфина России от 19.11.2024 № 03-04-05/114643, от 20.03.2025 № 03-04-05/27666.
Действительно, никакого дохода у оставшихся участников в связи с увеличением доли их участия при выходе участника и уменьшении в связи с этим уставного капитала не возникает. Ведь, несмотря на увеличение доли участия, размер ее номинальной стоимости не увеличивается.
пример
Размер уставного капитала общества — 100 000 руб. В обществе четыре участника, доля каждого из них — 25%. Номинальная стоимость доли каждого участника составляет 25 000 руб.
Один участник вышел из общества, его доля была погашена и уставный капитал общества был уменьшен на 25 000 руб. и составил 75 000 руб.
Несмотря на то, что размер доли каждого их оставшихся участников увеличился до 33,33%, номинальная стоимость их доли не изменилась и осталась прежней — 25 000 руб.
Когда будет облагаемый доход
Из данного в письме Минфином России разъяснения следует, что, когда участникам при уменьшении уставного капитала производятся выплаты в денежной или натуральной форме, у них может возникать облагаемый НДФЛ доход. Разберемся, при каких условиях такой доход будет возникать.
В Определении от 27.09.2021 № 308-ЭС21-7618 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ рассмотрела ситуацию, когда по решению единственного участника уставный капитал ООО был уменьшен. При этом участнику были произведены денежные выплаты. Налоговики посчитали, что выплаченные суммы в полном объеме подлежат обложению НДФЛ. Их поддержали суды трех инстанций. Они исходили из того, что денежные средства выплачиваются учредителю за счет уменьшения имущества общества, то есть имущества, являющегося собственностью общества, а не его учредителя, следовательно, у учредителя возникает экономическая выгода, которая облагается НДФЛ с полной суммы произведенных выплат.
Судебная коллегия с этим не согласилась. Она указала, что не все поступившие физическим лицам суммы образуют их доход и подлежат налогообложению, поскольку в силу ст. 1 НК РФ доход определяется исходя из извлеченной гражданином экономической выгоды. Вывод об извлечении экономической выгоды гражданином, как правило, должен быть основан на обстоятельствах, свидетельствующих об улучшении его имущественного положения относительно ранее существовавшего, и расширении в связи с этим возможностей удовлетворения личных и иных бытовых нужд (потребления благ) физическим лицом. Это предполагает необходимость учитывать существо операций (сделок), в связи с которыми гражданину вменяется получение того или иного дохода.
Из взаимосвязанных положений п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 15 и п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ следует, что уменьшение уставного капитала общества, производимое путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников, является обратной операцией по отношению к оплате долей в уставном капитале, осуществляемой участниками при учреждении хозяйственного общества, то есть по существу выступает частичным возвратом ранее внесенного участником вклада (его стоимости).
Следовательно, если выплаченные гражданину — участнику общества денежные средства не превышают величину произведенного им в соответствующей части вложения, имущественное положение налогоплательщика не улучшается, а приводится в состояние, имевшее место до оплаты доли в уставном капитале, что по смыслу ст. 41 НК РФ свидетельствует об отсутствии дохода.
Применим вышеприведенную правовую позицию Верховного суда РФ к рассматриваемой нами ситуации, когда в связи с выходом участника, погашением его доли и уменьшением уставного капитала увеличивается доля участия оставшихся участников. Как мы уже выяснили, несмотря на увеличение доли участия, номинальная стоимость их долей не меняется. То есть уменьшения номинальной стоимости доли не происходит. Следовательно, если при этом оставшимся участникам производятся какие-либо выплаты, они не являются частичным возвратом ранее внесенного вклада. И получение таких выплат будет приводить к увеличению экономической выгоды оставшихся участников. А значит, вся выплаченная оставшимся участникам сумма является их доходом, облагаемым НДФЛ.
Поскольку выплата производится обществом, оно как источник выплаты признается налоговым агентом и должно исчислить с выплаты НДФЛ, удержать его и перечислить в бюджет (п. 1 ст. 226 НК РФ). Если налоговики обнаружат факт неправомерного неудержания налоговым агентом сумм налога, указанные суммы налога будут доначислены налоговому агенту (п. 10 ст. 226 НК РФ).