1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1304

Погрешность — миллион!

Как избежать возникновения перераспределительного эффекта при конвертации акций в случае реорганизации общества?

По общему правилу конвертация акций при реорганизации акционерного общества порождает так называемый перераспределительный эффект, для предотвращения которого необходимо проводить специальные корпоративные действия. Если участники реорганизации приняли обязательство обеспечить максимальную экономическую справедливость при конвертации, они будут вынуждены предпринять дополнительные меры.

Альтернативой округлению являются действия, направленные на предотвращение образования дробных коэффициентов и связанных с ними «частей акций». Погрешности, связанной с округлением, можно избежать, «подогнав» стоимость акций обществ, участвующих в реорганизации, под величины, соотношение которых выражается целым числом или максимально приближается к нему.

Речь, безусловно, идет не о манипуляции с ценами акций на рынке, а о проведении технических операций, которые позволяют сложившийся уровень капитализации компании «распределить» на большее или меньшее количество размещенных акций. Это действия, направленные на изменение общего количества размещенных акций обществ, участвующих в реорганизации, без изменения величины их чистых активов (собственного капитала). При таких ограничениях, если общее количество размещенных акций увеличивается, стоимость одной акции уменьшается. Или наоборот.

Проблема чрезмерного перераспределительного эффекта возникает при высокой стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации.

Приведем пример. В процессе оптимизации организационной структуры металлургического холдинга происходило присоединение трех обществ к одному. Компании не относились к числу публичных (их акции не обращались на организованном рынке). Структура уставного капитала характеризовалась высокой концентрацией корпоративного контроля (в каждом обществе было всего по три акционера). Рыночная стоимость акций, принадлежащих акционерам каждого из присоединяемых обществ, составляла более 2 млн руб. Погрешность округления в этом случае могла превысить 1 млн руб.

Акционеры не были согласны со столь значительным перераспределением и предпочли дополнительные мероприятия, предотвращающие округление. Было произведено дробление акций общества, к которому осуществляется присоединение, в результате которого коэффициент конвертации стал выражаться целым числом.

Участники реорганизации должны четко представлять экономические и корпоративные последствия конвертации. В некоторых случаях компании по «политическим» соображениям должны обеспечить максимальную экономическую справедливость этой процедуры — не взирая на то, что погрешность, образуемая при округлении, могла бы выражаться незначительной величиной.