ВС РФ разъяснил, что преодолеть отказ залогового кредитора от мирового соглашения можно только при реабилитационном паритете

Игнорировать отказ кредитора, в том числе обеспеченного залогом, от плана реабилитации допустимо лишь при соблюдении реабилитационного паритета — когда предполагаемые выплаты реально компенсируют потери от инфляции и не ставят несогласного кредитора в худшее положение по сравнению с немедленной ликвидацией должника.

Суть дела

В деле о банкротстве должника конкурсный управляющий подготовил проект мирового соглашения с рассрочкой на 14 лет.

Основными кредиторами должника являлись: банк (42,21% от общего числа голосов), компания (10,74%), общество (6,17%) — залоговые кредиторы; и завод (39,15%).

По результатам голосования 17.06.2024 решение о заключении мирового соглашения не было принято. За его утверждение выступали должник, конкурсный управляющий и часть кредиторов — завод и компания. Против — два крупных залоговых кредитор, банк и общество.

Главные претензии, которые они предъявляли к соглашению, касались его условий: должнику предоставлялась 14-летняя рассрочка погашения долгов с полным освобождением должника от уплаты процентов по ставке ЦБ на этот срок. Кроме того, план погашения был построен на сомнительной продаже земель сельхозназначения после перевода их в иную категорию.

Однако на собрании кредиторов 11.11.2024 большинство кредиторов от общего числа голосов, в том числе компания, проголосовали за принятие изменений в мировое соглашение, за его заключение, за выбор уполномоченного лица на подписание мирового соглашения.

18.11.2024 мировое соглашение было подписано в редакции с учетом изменений, внесенных на собрании кредиторов 11.11.2024.

Разногласия завода и конкурсного управляющего с возражающими против утверждения мирового соглашения залоговыми кредиторами послужили основанием для обращения завода в суд с заявлением.

Выводы судов

Суды трех инстанций утвердили мировое соглашение, посчитав, что воля большинства кредиторов направлена на его заключение, его условия соответствуют цели реабилитационной процедуры — восстановлению платежеспособности.

При этом принято во внимание, что залоговые кредиторы возражают против проведения любых антикризисных мероприятий в отношении должника, их отказ от заключения мирового соглашения не обоснован разумными экономическими мотивами и фактически блокирует производственную деятельность должника. С учетом этого и интересов социального характера суд допустил возможность принуждения залоговых кредиторов к заключению мирового соглашения.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.

1. Ввиду влияния на хозяйственную деятельность должника множества сложнопрогнозируемых факторов мировое соглашение, план внешнего управления или план реструктуризации долгов гражданина должны быть утверждены не только когда их исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда представленное заинтересованным лицом обоснование с достаточной вероятностью подтверждает их успешную реализацию.

2. При проведении реабилитационных мероприятий должен неукоснительно соблюдаться принцип равенства кредиторов должника, в силу которого все кредиторы пользуются равными правами и обязанностями, а положительные либо отрицательные результаты процедуры банкротства возлагаются на всех кредиторов равномерно, в том числе с учетом пропорциональности погашения требований, относящихся к одной очереди (п. 3 ст. 142 Закона о банкротстве).

При принятии мирового соглашения не является основанием для отступления от равенства кредиторов тот факт, что кто-либо из них не голосовал за принятие мирового соглашения либо голосовал против его утверждения, в любом случае положение таких кредиторов не может быть хуже, чем положение тех, кто голосовал за принятие соглашения (п. 3 ст. 156 Закона о банкротстве).

3. Групповой характер участия кредиторов в правоотношениях, связанных с организацией рассмотрения дела о банкротстве, предопределяет то, что значимые организационные решения, в том числе влияющие на права отдельных кредиторов, принимаются большинством голосов собрания кредиторов без обязательного согласия каждого из них — например, при принятии решения о заключении мирового соглашения (п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве).

При этом ввиду приоритетного характера текущих требований, требований первой и второй очередей и обеспеченных залогом требований кредиторам по таким требованиям законодателем предоставляются особые права по сохранению законного преимущества перед другими кредиторами при определении дальнейшего хода дела о банкротстве. В частности, для этих целей установлено обязательное получение согласия залогового кредитора на утверждение мирового соглашения (п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве).

4. Если отдельные кредиторы или их большинство, в том числе среди залоговых кредиторов, без видимых оснований отказываются от согласования плана реабилитационных мероприятий в отношении должника, суд может принять решение без учета мнения таких кредиторов, тем самым преодолев их содержащую порок недобросовестности волю (судебное преодоление).

Вместе с тем судебное преодоление возможно только при соблюдении реабилитационного паритета. При этом сравнению с альтернативными вариантами подлежит предполагаемый планом реабилитационных мер объем ценности, направляемый кредитору в счет погашения долгов и компенсирующий потери кредитора ввиду неисполнения обязательства, а не номинальный размер включенного в реестр требования кредитора.