Обзор1 стал катализатором нового этапа в развитии института ответственности руководителей общества. После 30.07.2025 началось формирование системной модели оценки поведения директоров. При этом и уже сложившаяся практика 2025–2026 гг. показывает: позиции ВС РФ не только восприняты нижестоящими судами, но и получили развитие в сторону дальнейшего ужесточения стандартов. На примерах рассмотрим, как сейчас суды применяют ключевые модели института ответственности директоров и что происходит со стандартами доказывания убытков и субсидиарной ответственности, а также спрогнозируем ключевые тенденции судебной практики.
1. От казуистики к системной доктрине поведения директора.
Ключевым результатом Обзора ВС РФ стало формирование целостной конструкции оценки действий директора через категории добросовестности и разумности. Если ранее данные критерии применялись судами преимущественно декларативно, то Обзор наполнил их конкретным содержанием, в том числе через:
— расширительное толкование конфликта интересов;
— конкретизацию обязанностей по проверке контрагентов;
— установление стандартов поведения при принятии управленческих решений;
— детализацию условий освобождения от ответственности (включая пределы действия правила делового решения).
Таким образом, произошел переход от оценки отдельных эпизодов к анализу модели поведения директора в целом. Данный подход уже получил закрепление в практике: суды оценивают не только результат, но и процедуру принятия решений, включая полноту информации, анализ рисков и документирование управленческих действий.
2. Смещение баланса в пользу кредиторов.
Обзор ВС РФ фактически закрепил приоритет защиты интересов кредиторов и самого юридического лица над принципом имущественной обособленности. Это выразилось в нескольких ключевых аспектах:
— расширены основания для привлечения к ответственности за счет включения в сферу судебного контроля обычной хозяйственной деятельности;
— существенно трансформирован подход к бремени доказывания: в ряде ситуаций суды исходят из презумпции недобросовестности директора, возлагая на него обязанность доказать обратное;
— закреплен подход, при котором формальное одобрение сделки или следование корпоративным процедурам не освобождает директора от ответственности, если сама сделка носила неразумный или недобросовестный характер.
Указанные положения в совокупности означают отход от традиционной концепции «корпоративной вуали» и переход к модели, в которой контролирующие лица рассматриваются как фактические носители риска деятельности компании.
3. Расширение круга контролирующих лиц.
Обзор ВС РФ закрепил и развил тенденцию к расширению круга лиц, подлежащих привлечению к ответственности. К числу таких лиц отнесены не только формальные органы управления, но и любые субъекты, фактически определяющие решения юридического лица.
В результате в современной практике к ответственности привлекаются:
— бенефициары, финансовые директора;
— руководители функциональных подразделений и лица, действующие по доверенности;
— иные фактически контролирующие лица.
Данный подход получил дальнейшее развитие в судебной практике 2025–2026 гг., где квалификация статуса контролирующего лица осуществляется на основе анализа фактического влияния, а не формального статуса.
4. Унификация стандартов для убытков и субсидиарной ответственности.
Одним из наиболее значимых последствий Обзора стало сближение подходов к взысканию убытков и привлечению к субсидиарной ответственности (см. Таблицу 1. Унификация стандартов для убытков и субсидиарной ответственности: практика):
— использование единых критериев оценки поведения (добросовестность, разумность, причинно-следственная связь);
— параллельное предъявление требований о взыскании убытков и субсидиарной ответственности;
— взаимное заимствование процессуальных механизмов.
Таблица 1. Унификация стандартов для убытков и субсидиарной ответственности: практика
|
Последствия для практики |
Пример из судебной практики |
Суть дела |
|
использование единых критериев оценки поведения (добросовестность, разумность, причинно-следственная связь); |
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2026 по делу № А19-18584/2024 (04АП-4261/2025).
|
Истцом представлены достаточные допустимые относимые доказательства, подтверждающие недобросовестность и неразумность действий ответчика, причинение бывшим директором убытков предприятию. |
|
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.02.2026 по делу № А33-34586/2023 (03АП-5530/2025).
|
Применение принципа защиты делового решения к сделке по приобретению оборудования. |
|
|
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.12.2025 по делу № А33-27410/2024 (Ф02-4175/2025).
|
Проверка соответствия действий директора по продаже земельного участка обычным условиям делового оборота. |
|
|
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А56-15219/2024 (13АП-32382/2024).
|
Применение критериев недобросовестности (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО) к руководителю исключенного из ЕГРЮЛ общества. |
|
|
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А82-16877/2024 (02АП-3046/2025).
|
Применение презумпции добросовестности (п. 5 ст. 10 ГК РФ) при взыскании убытков с контролирующего лица. |
|
|
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2026 по делу № А58-384/2020 (04АП-2589/2020).
|
Оценка согласованности действий аффилированных лиц при отчуждении активов общества. |
|
|
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.01.2026 по делу № А19-515/2024 (Ф02-4421/2025).
|
Применение к спору об убытках стандартов доказывания, характерных для субсидиарной ответственности. |
|
|
параллельное предъявление требований о взыскании убытков и субсидиарной ответственности |
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А56-81375/2019 (13АП-33900/2024).
|
Переквалификация требования о субсидиарной ответственности во взыскание убытков в рамках дела о банкротстве. |
|
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 по делу № А56-34647/2024 (13АП-34678/2024).
|
Переквалификация требования о субсидиарной ответственности во взыскание убытков после прекращения дела о банкротстве. |
|
|
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по делу № А56-20657/2024 (13АП-38559/2024). |
Привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества с квалификацией действий как убытков. |
|
|
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.08.2025 по делу № А43-13654/2023 (Ф01-2738/2025).
|
Взыскание убытков в порядке субсидиарной ответственности с руководителя исключенного из ЕГРЮЛ общества. |
|
|
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А40-84214/2024 (09АП-73082/2024).
|
Солидарное привлечение к субсидиарной ответственности КДЛ с переквалификацией в убытки. |
|
|
взаимное заимствование процессуальных механизмов |
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А21-13315/2021 (13АП-30127/2024).
|
Применение правил исчисления срока исковой давности для корпоративных убытков (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ № 62) к банкротному спору |
|
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А40-336210/2019 (09АП-67782/2024).
|
Признание главного бухгалтера КДЛ на основании распоряжения денежными средствами в режиме дистанционного банковского обслуживания с помощью привязки своего телефона к системе аутентификации (применение критериев ст. 61.10 Закона о банкротстве к корпоративному спору о взыскании убытков). |
Таким образом, формируется единый комплексный институт ответственности контролирующих лиц, в рамках которого разграничение отдельных видов ответственности приобретает все более условный характер.
5. Прогноз развития судебной практики.
Анализ сложившихся тенденций позволяет сформулировать ряд прогнозов относительно дальнейшей эволюции института ответственности директоров.
5.1. Дальнейшее усиление презумпций.
Можно ожидать расширения перечня ситуаций, при которых бремя доказывания будет возлагаться на директора.
В частности, к таким ситуациям могут быть отнесены:
— недостаточность корпоративной документации;
— отсутствие формализованных процедур принятия решений;
— договорные отношения с фактически аффилированными лицами
— отсутствие систем внутреннего контроля.
5.2. Формализация стандартов управления.
Судебная практика, вероятно, будет двигаться в сторону формирования «минимального стандарта управления», включающего:
— обязательность due diligence контрагентов;
— документирование ключевых управленческих решений;
— фиксацию экономической обоснованности сделок;
— наличие внутренней системы контроля.
Фактически речь идет о формировании квазинормативных требований к корпоративному управлению через судебную практику.
5.3. Усиление роли процессуального поведения.
Уже в настоящее время суды учитывают процессуальное поведение директора (в том числе пассивность) как фактор, влияющий на исход спора.
В дальнейшем данная тенденция может привести к:
— усилению негативных последствий непредставления доказательств;
— расширению применения презумпций;
— фактическому переходу к модели активной защиты как обязательного стандарта поведения ответчика.
5.4. Интеграция с цифровыми инструментами контроля.
С учетом развития информационных систем государственных органов (в первую очередь налоговых) можно прогнозировать:
— расширение доказательственной базы за счет цифровых следов;
— повышение прозрачности финансовых операций;
— снижение возможностей для сокрытия фактических обстоятельств.
Это, в свою очередь, усилит позиции заявителей по делам о привлечении к ответственности.
Заключение
Обзор систематизировал существующую практику и задал вектор ее дальнейшего развития. Сформировалась новая модель ответственности директоров, характеризующаяся:
— расширением круга ответственных лиц;
— усилением стандартов добросовестности и разумности;
— смещением бремени доказывания;
— интеграцией различных видов ответственности в единый механизм.
В этих условиях деятельность руководителя компании неизбежно сопряжена с необходимостью постоянного подтверждения обоснованности принимаемых решений. Таким образом, современное корпоративное управление трансформируется в управление юридическим риском, а способность документально подтвердить добросовестность действий становится ключевым элементом защиты в потенциальном споре.
1 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025).