Кто в зоне риска: Верховный суд пересмотрел баланс сил в банкротстве

В Обзоре получила окончательное закрепление правовая позиция об арестном залоге налогового органа (п. 1 Обзора). Она сперва была пересмотрена в ноябре 2025 г. Президиумом ВС РФ в ответе на вопрос об объеме прав кредитора в деле о банкротстве, если исполнение его требования ранее было обеспечено посредством наложения ареста на имущество должника. ВС РФ тогда отменил свое же определение по новым обстоятельствам и включил требование ФНС в третью очередь реестра как обеспеченное залогом, отказав банку в удовлетворении жалобы.

Теперь правовая позиция существенно увеличивает диспропорцию в объеме прав уполномоченного органа по сравнению с другими кредиторами, уменьшая вероятность погашения требований иных конкурсных кредиторов в процедуре банкротства в случае наложения ареста налоговым органом на имущество должника.

Требование уполномоченного органа об уплате налоговой задолженности и решение о ее взыскании теперь сохраняют свое действие до полного погашения налогоплательщиком отрицательного сальдо ЕНС (п. 2 Обзора). В случае изменения суммы задолженности при наличии отрицательного сальдо ЕНС, в том числе при возникновении новых долгов, новое требование не выставляется и налогоплательщику не направляется. Процедура взыскания задолженности за счет денежных средств налогоплательщика носит динамический характер, она основана на обновлении информации в реестре решений. Решение о взыскании задолженности за счет денежных средств также формируется один раз.

ВС РФ разъяснил, что процесс получения кредита предполагает представление в банк дополнительных сведений об имущественном состоянии заемщика, что дает банку возможность оценить заемщика на предмет его платежеспособности. Сокрытие от банка информации о реальной цели получения кредитных средств лишает его возможности объективно оценить риски при выдаче займа, что должно влечь отказ в освобождении от долгов (п. 5 Обзора).

При этом сокрытие гражданином-должником имущества и источников финансирования расходов, понесенных в ходе процедуры банкротства, по общему правилу влечет отказ в освобождении от долгов (п. 6 Обзора). Например, гражданин-банкрот, не раскрывший источник средств на дорогостоящие поездки, не освобождается от обязательств. Данная правовая позиция призвана стимулировать должников раскрывать полную информацию о своем имущественном положении, а также вывести из тени источник финансирования не всегда дешевой процедуры банкротства.

Значительное внимание ВС РФ уделил в Обзоре разграничению подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Ранее в судебной практике применялась ст. 61.2 Закона о банкротстве для обхода специальных сроков, установленных ст. 61.3 Закона о банкротстве. Подход к разграничению данных составов был сформирован еще в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

ВС РФ подчеркивает, что само по себе преимущественное удовлетворение требований отдельного кредитора не свидетельствует автоматически о причинении вреда конкурсной массе. Одновременно суд указывает на необходимость защиты экономически оправданных сделок. Если сделка имела разумную деловую цель, а контрагент действовал добросовестно, наличие финансовых трудностей у должника само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Существенное внимание ВС РФ уделил вопросам добросовестности гражданина-должника. Ранее в судебной практике преобладал подход, согласно которому освобождение от долгов рассматривалось как основная цель процедуры банкротства гражданина, а отказ в списании долгов применялся преимущественно при наличии очевидных злоупотреблений (Определение ВС РФ от 25.01.2018 № 310-ЭС17-14013).

В новом Обзоре требования к раскрытию информации существенно ужесточаются. ВС РФ указывает, что недобросовестным поведением является не только сокрытие имущества, но и непредставление полной информации о кредитных обязательствах, действующих займах, источниках доходов, расходах и имущественном положении должника.

Особое значение придается раскрытию сведений о параллельных кредитных обязательствах перед иными банками и кредиторами. Если должник при получении нового кредита скрывает наличие иных долгов либо предоставляет неполную информацию о своей платежеспособности, это может свидетельствовать о злоупотреблении правом и являться основанием для отказа в освобождении от обязательств.

Кроме того, ВС РФ обращает внимание на необходимость оценки поведения должника еще до возбуждения дела о банкротстве. Значение приобретают действия по выводу активов, оформлению имущества на родственников, искусственному созданию неплатежеспособности и получению новых кредитов при отсутствии реальной возможности их исполнения.

Отдельно выделю новую проблематику для российского банкротного права — кредиторский контроль в отношении должника и допустимость привлечения кредиторов к субсидиарной ответственности по обязательствам банкрота (п. 16 Обзора).

Строго говоря, диспозиция ст. 61.10 Закона о банкротстве и ранее не исключала отнесение кредиторов к числу контролирующих должника лиц. Однако прямая допустимость такой квалификации в п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 заставила по-другому взглянуть на всю систему отношений в банкротстве и оставила широкое пространство для дискуссий о кредиторской ответственности (creditor’s liability) в отечественном правопорядке.

Утвердительный ответ на потенциал субсидиарной ответственности в отношении конкурсных кредиторов, осуществлявших фактический контроль над должником, в результате которого был причинен вред интересам других кредиторов, вероятно, знаменует новую веху для одного из вечных вопросов как жизни, так и банкротства: «Кто виноват?»

На мой взгляд, прежде всего под прицелом могут оказаться кредиторы, активно вмешивающиеся в операционную деятельность должника и получающие в связи с этим значимые экономические выгоды. В настоящий момент матрица рисков только формируется, поэтому на первых порах неминуемы существенные расхождения судебной практики в оценке одних и тех же действий участников оборота.

В Обзоре стоит обратить внимание на твердый настрой ВС РФ дисциплинировать отношения в рамках института банкротства граждан. В стандарт добросовестности при установлении обязательственных отношений (п. 3 ст. 307 ГК РФ) прямо включена информационная обязанность по раскрытию перед банками информации о задолженности перед иными кредиторами (п. 5 Обзора). Сокрытие должником этой информации, как и сведений об имуществе, источниках финансирования расходов (п. 6 Обзора), заблокирует списание задолженности.

В том же фарватере следует резкий отход от недавней позиции, не продержавшейся и одного года, исключившей неразумность поведения должника из препятствий для освобождения от долгов (п. 57 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. 18.06.2025). Уверен, данный намек не останется без внимания нижестоящих судов и будет общеобязательным к применению в процедурах банкротства граждан.