Квалификация аффилированности до сих пор остается достаточно расплывчатой: в федеральном законодательстве содержатся различные определения понятий контролирующих и аффилированных лиц, которые нередко не совпадают как по содержанию, так и по сути. Насколько эффективно в актуальной судебной практике удалось разграничить понятия аффилированного и контролирующего лица — рассмотрим в материале.
От «группы лиц» до разграничения с контролируемыми лицами
Впервые понятие «аффилированные лица» было закреплено еще в РСФСР и включало в себя как физических, так и юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность1.
Упомянутый закон в абзацах 4—12 ст. 4 также приводит перечень лиц, являющихся аффилированными для юридического и физического лица соответственно. Ссылки на этот нормативный акт, остающийся в силе, до сих пор периодически используются в правовых позициях и разъяснениях судов.
В дальнейшем, для целей антимонопольного регулирования, в федеральном законодательстве был сформулирован критерий «группы лиц», позволяющий выявлять и предотвращать злоупотребления хозяйствующих субъектов2. Это нормативное регулирование перекликается в банкротном законодательстве с понятием «заинтересованного лица», которое определяется как входящее в одну группу лиц с должником в соответствии с Законом о защите конкуренции, либо как являющееся аффилированным лицом должника3.
В 2014 г. в ГК РФ была добавлена статья, кратко характеризующая аффилированность как наличие между лицами отношений связанности4. Стоит отметить скептическое отношение к появлению этой статьи среди юридического сообщества, отмечающего, что в силу своей широты и неопределенности эта категория так и не нашла своего прямого законодательного закрепления и во многом остается неурегулированной российским законом5.
К уже упомянутым понятиям заинтересованного и аффилированного лица законодатель для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника-банкрота сформулировал в профильном законе понятие контролирующего должника лица, под которым понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий6.
Таким образом, исходя из перечисленного, в банкротстве одновременно используются сразу несколько тесно взаимосвязанных понятий: заинтересованное по отношению к должнику лицо, аффилированное с должником лицо и контролирующее должника лицо. Для каждого отдельного закона или правового института законодатель, как правило, дает свои собственные определения понятий контролирующих и (или) аффилированных лиц7.
Каждая из этих правовых категорий в той или иной степени применяется при рассмотрении следующих видов обособленных споров:
-
Установление в реестре очередности погашения требований кредиторов.
-
Оспаривание сделок должника.
-
Разрешение вопроса о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Стоит согласиться с высказываемым в доктрине мнением о том, что категория «аффилированности», несмотря на ее распространенное использование в российском праве, остается более чем туманной и не имеет конкретного содержания8. Последняя попытка законодателя уточнить эту категорию была предпринята в 2017 г. с введением в законодательство о банкротстве понятия контролирующего лица.
В дальнейшем уточнение и наполнение данной категории стало фактически исключительно прерогативой разъяснений ВС РФ. Отмечается, что если изначально понятие аффилированности и было основано на положениях антимонопольного законодательства, то сейчас оно практически утратило с ним непосредственную связь, став самостоятельным творением ВС РФ для целей рассмотрения банкротных споров9.
Например, в обзоре за 2020 г. было дано следующее определение понятия контролирующего лица: общие экономические интересы с должником и фактическая возможность давать ему обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия10.
К 2025 г. содержание понятия аффилированности было распределено по различным нормативным актам и частично конкретизировано применительно к регулированию несостоятельности.
Аффилированность — в фокусе внимания ВС РФ
В связи с этим интересно проследить, какие изменения произошли при определении понятия аффилированности и ее правовых последствий в судебной практике по обособленным спорам (установление в реестре очередности погашения требований кредиторов; оспаривание сделок должника; привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности) в делах о банкротстве за период с 2025 по 2026 г.
В это время ВС РФ отметился высокой активностью в банкротной сфере: было опубликовано сразу несколько важных для отрасли разъяснений пленума и обзоров судебной практики.
Полагаю, что в рамках рассматриваемой темы наиболее значимым событием стало постановление Пленума ВС РФ, в котором в очередной раз предпринята попытка дать исчерпывающие определения и разграничить категории контролирующих и аффилированных лиц. В соответствии с этим постановлением под контролирующими должника лицами понимаются лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица вне зависимости от формально-юридических признаков аффилированности11. Аффилированные лица определены как имеющие с должником общие экономические интересы и находящиеся под контролем одного контролирующего лица или одной группы контролирующих лиц12. Можно констатировать, что в очередной раз обе категории оказались тесно взаимосвязанными.
Рассматривая вопрос защиты прав аффилированных лиц, следует отметить обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, в котором закреплено право контролирующего лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, выдвигать такие же возражения, которые могли быть заявлены основным должником, включая возражения об истечении срока исковой давности13.
Интерес вызывает также тематический обзор ВС РФ, в котором указано на риски аффилированного с должником лица по принятию исполнения без учета принципов очередности и пропорциональности14. Такие действия не могут быть квалифицированы как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности и не защищены от банкротного оспаривания.
Тенденция по наделению контролирующих лиц дополнительными инструментами защиты была продолжена в июльском обзоре ВС РФ, где было подтверждено право на внебанкротное оспаривание сделок должника: независимо от даты введения процедур, применяемых в деле о банкротстве, лица, привлеченные к субсидиарной ответственности по долгам должника, вправе обратиться с заявлением об отмене судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам15.
Судебная практика: что изменилось?
Представляется интересным также отметить ряд обособленных споров, затрагивающих понятие аффилированных лиц и ставших в период с 2025 по 2026 г. предметом рассмотрения СКЭС ВС РФ.
Так, в рамках дела № А06-10690/2022 о банкротстве АО (должнник) спор развернулся вокруг исключения из размера субсидиарной ответственности требований заявителя.
ВС РФ удовлетворил жалобу, отменил состоявшиеся по спору судебные акты и принял судебный акт об учете требований заявителя в составе субсидиарной ответственности АО.
В рамках спора не была установлена однозначная связь заявителя с лицами, привлеченными к субсидиарной ответственности, в связи с этим аффилированность заявителя с предыдущим владельцем контролировавшей должника компании не повлияла на право заявителя получить удовлетворение своих требований за счет размера субсидиарной ответственности.
цитируем документ
В данном случае <...> предоставила обществу «<...>» деньги в заем в период, когда оно принадлежало ее родственнице (<...>). Впоследствии общество «<...>» перешло во владение лиц, не связанных с <...>. Под их управлением во вред кредиторам (в том числе и <...>) выведено имущество и общество приведено в состояние неплатежеспособности. К субсидиарной ответственности <...> не привлекалась. Аффилированности между ней и привлеченными к ответственности контролировавшими должника <...> и <...> либо признаков соучастия с ними в доведении должника до банкротства не установлено. В связи с этим у судов не имелось оснований для исключения требований <...> из размера субсидиарной ответственности привлеченных лиц.
Определение ВС РФ № 306-ЭС23-23161 (2) от 16.04.2026 по делу № А06-10690/2022
В рамках дела № А41-7925/2023 был рассмотрен вопрос о нарушении принципа состязательности при доказывании обоснованности платежей, совершенных между аффилированными лицами.
цитируем документ
Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о заинтересованности общества «<...>» и общества «<...>» и приняв во внимание мотивированные возражения конкурсного управляющего на представленные третьим лицом копии документов, правильно исходили из того, что в обособленных спорах в процедуре банкротства действует повышенный стандарт доказывания, а потому на заинтересованном по отношению к должнику лице лежала обязанность по представлению исчерпывающих доказательств реального исполнения договора, однако соответствующие доказательства им не представлены, процессуальные обязанности, предусмотренные статьями 41 и 65 Арбитражного процессуального кодекса, не исполнены.
Определение ВС РФ № 305-ЭС25-12652 от 16.03.2026 по делу № А41-7925/2023
В деле № А56-89726/2022 ВС РФ отметил, что:
цитируем документ
При этом недобросовестность контрагента по сделке — осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами). ...О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных.
Определение ВС РФ от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 по делу № А56-89726/2022
ВС РФ указал, что аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например:
-
когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить;
-
либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.
В деле № А56-11178/2016 предметом рассмотрения ВС РФ стала уступка обществу требований, основанных на предоставлении аффилированным лицом компенсационного финансирования должнику в период нахождения последнего в имущественном кризисе. ВС РФ отметил в отношении этой уступки, что она:
цитируем документ
...не меняет изначальную очередность их удовлетворения, а дата уступки таких требований обществу в данном случае не имеет никакого правового значения.
Определение ВС РФ от 08.07.2025 № 307-ЭС19-24552 (11) по делу № А56-11178/2016
Наконец, аффилированность сторон оспариваемой сделки:
цитируем документ
...следует из родственных связей между <...> и контролирующим должника лицом, а также между <...> и <...> как фактическим владельцем автомобиля, которая, в свою очередь, наравне с <...> является контролирующим лицом иного юридического лица.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.04.2026 № Ф07-1773/2026 по делу № А13-9809/2020
***
Стоит согласиться с доктринальной позицией о том, что универсальный подход в вопросах определения контроля и аффилированности может быть вреден, так как применительно к отдельным институтам права следует учитывать их особенности, которые могут влиять на определение понятия контролирующего лица16.
Время и судебная практика покажут, насколько эффективно ВС РФ удалось разграничить в своем постановлении понятия аффилированного и контролирующего лица. В настоящее время можно отметить устойчивый тренд на установление статуса контролирующего лица, исходя из фактического поведения ответчиков по основным категориям обособленных споров. В целом за рассмотренный период с 2025 по 2026 г. прослеживаются следующие тенденции по трансформации аффилированности в банкротстве:
-
отход от формальных признаков аффилированности;
-
акцент на фактическом контроле;
-
расширение защитных механизмов для контролирующих лиц и индивидуализация подхода к определению контроля в зависимости от конкретных обстоятельств дела.
Будем с интересом наблюдать за дальнейшими трансформациями понятия аффилированности в банкротстве, особенно с учетом принятия 08.07.2026 поправок о комплексном реформировании института банкротства юридических лиц, который многие называют полноценной реформой института банкротства17.
1 Абзац 3 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 31.07.2025) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» // СПС «КонсультантПлюс».
2 Статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» // СПС «КонсультантПлюс».
3 Статья 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СПС «КонсультантПлюс».
4 Статья 53.2 ГК РФ // СПС «КонсультантПлюс».
5 Суханов Е.А. Систематизация юридических лиц // М., 2026. — 400 с. (СПС «КонсультантПлюс»).
6 Пункт 1 ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // СПС «КонсультантПлюс».
7 Шайдуллин А.И. Субординация обязательственных требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц в делах о банкротстве хозяйственных обществ: дис. … канд. юрид. наук. — М., 2022.
8 Шайдуллин А.И. Указ. соч.
9 Шайдуллин А.И. Указ. соч.
10 Пункт 2 обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного суда РФ 29.01.2020) // СПС «КонсультантПлюс».
11 Абзац 1 п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» // СПС «КонсультантПлюс».
12 Абзац 2 п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» // СПС «КонсультантПлюс».
13 Пункт 12 обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (утв. Президиумом Верховного суда РФ 19.11.2025) // СПС «КонсультантПлюс».
14 Пункт 13 Тематического обзора Верховного суда Российской Федерации № 5/2026. О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год (утв. Постановлением Президиума Верховного суда РФ от 29.04.2026 № 7А/2026) // СПС «КонсультантПлюс».
15 Пункт 10 обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2026) // СПС «КонсультантПлюс».
16 Шайдуллин А.И. Указ. соч.
17 Законопроект № 489384-8 О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части предупреждения банкротства и расширения возможностей финансового оздоровления) // Электронный ресурс (URL: https://sozd. duma. gov. ru/bill/489384-8).