Заключение договора на отчуждение товарного знака как корпоративная сделка: важные выводы из судебной практики

Товарный знак в современной экономике нередко представляет собой один из наиболее ценных нематериальных активов компании. Для многих компаний именно бренд формирует основную стоимость бизнеса, а значит, сделки, связанные с передачей исключительных прав на товарные знаки, могут существенно влиять на имущественное положение общества и интересы его участников. В материале рассмотрим, на что обратить внимание при заключении договора об отчуждении исключительного права на товарный знак: критерии «крупности» такой сделки, оценка товарного знака как имущества и определение ущерба при отчуждении товарных знаков.

Несмотря на то, что правовое регулирование передачи прав на товарные знаки закреплено прежде всего в части IV ГК РФ, на практике такие сделки нередко затрагивают нормы корпоративного законодательства. Пересечение двух отраслей гражданского права связано с тем, что отчуждение товарного знака для общества может являться крупной сделкой или рассматриваться как сделка с заинтересованностью.

По этой причине судебная практика последних лет демонстрирует устойчивую тенденцию: при оспаривании до­гово­ров отчуждения товарных знаков суды анализируют не только соответствие сделки требованиям законодательства об интеллектуальной собственности, но и соблюдение корпоративных процедур одобрения.

Когда возникает право на приобретенный товарный знак?

Правообладатель может передать исключительное право на товарный знак другому лицу по договору об отчуждении исключительного права. В таком случае исключительное право передается в полном объеме другому лицу, а переход такого права подлежит государственной регистрации в Роспатенте. Отдельно стоит подчеркнуть, что договор об отчуждении исключительного права на товарный знак должен быть возмездным между коммерческими лицами (ст. 1488 ГК РФ).

Важно также отметить, что договор считается заключенным с момента его подписания. Поскольку переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак подлежит государственной регистрации (п. 2 ст. 1232), исключительное право на товарный знак переходит от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации — Роспатентом (п. 4 ст. 1234 ГК РФ).

При осуществлении своего полномочия по государственной регистрации отчуждения исключительного права на товарный знак Роспатент проверяет:

• наличие надлежащего заявления и, при необходимости, договора; факт уплаты пошлины;

• то, что товарный знак зарегистрирован и его правовая охрана на дату рассмотрения не прекращена и не признана недействительной; соответствие сведений о правообладателе, сторонах договора, предмете договора, номере свидетельства, объеме правовой охраны и сроке действия исключительного права сведениям соответствующего государственного реестра;

• наличие документов, подтверждающих полномочия представителя, если документы подаются через представителя;

• наличие в заявлении обязательных сведений о виде договора, сторонах и предмете договора; соблюдение формальных требований к документам;

• а также то, что отчуждение товарного знака не вводит потребителя в заблуждение относительно товара, его изготовителя или места производства (подп. 5.8.2 постановления Правительства РФ от 21.03.2012 № 218, а также Правила, утвержденные постановлением Правительства РФ от 24.12.2015 № 1416).

В то же время из полномочий Роспатента не следует, что он осуществляет самостоятельную проверку наличия корпоративного одобрения сделки как крупной или сделки с заинтересованностью. А ведь на практике эти условия могут иметь значение для действительности сделки, хотя они и не поименованы в качестве самостоятельных условий для государственной регистрации.

Товарный знак как имущество общества

С точки зрения корпоративного права товарный знак рассматривается как имущество общества. В бухгалтерском учете он учитывается как нематериальный актив, что означает, что его отчуждение является сделкой по распоряжению имуществом общества.

В зависимости от стоимости товарного знака и состава сторон такая сделка может подпадать под специальные правила корпоративного одобрения как для обществ с ограниченной ответственностью, так и для акционерных обществ.

Если такая сделка является крупной сделкой и/или сделкой с заинтересованностью (ст. 45 и 45 Закона об ООО и ст. 78—84 Закона об АО).

Сделкой с заинтересованностью считается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность указанных в законе лиц, если они сами, их близкие родственники и (или) подконтрольные им лица связаны со сделкой как сторона, выгодоприобретатель, посредник, представитель, контролирующее лицо контрагента либо участник его органов управления (см. п. 1 ст. 45 Закона об ООО и п. 1 ст. 81 Закона об АО).

Если с определением сделки с заинтересованностью все более-менее понятно, то с определением крупной сделки не все так просто. Напомним, что ни Закон об ООО, ни Закон об АО не устанавливают исчерпывающего перечня видов сделок, которые могут квалифицироваться как крупные сделки.

Несмотря на требование о наличии количественного и качественного критериев, которые должны быть единовременно соблюдены для признания сделки крупной, свежая судебная практика говорит об обратном.

Как оценить товарный знак с точки зрения крупности сделки?

Так, в Определении от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021 ВС РФ рассмотрел спор о недействительности договоров об отчуждении исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы.

Суды нижестоящих инстанций, отклоняя доводы истца о крупном характере спорных сделок, сослались, в частности, на то, что балансовая стоимость отчужденных прав не превысила 25% балансовой стоимости активов общества.

Вместе с тем ВС РФ указал, что такой подход является чрезмерно формальным, поскольку регулирование института крупных сделок направлено на контроль за сделками, затрагивающими саму суть хозяйственной деятельности общества и способными привести к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица.

По обстоятельствам данного дела cуд принял во внимание доводы о том, что совершенные сделки затрагивали основу хозяйственной деятельности общества, а в результате их совершения общество лишилось возможности получения дохода, связанного с использованием объектов интеллектуальной собственности в своей производственной и коммерческой деятельности.

В этой связи ВС РФ прямо отметил, что в подобной ситуации приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не достигла 25% общей балансовой стоимости активов общества.

Тем самым ВС РФ фактически допустил возможность квалификации сделки в качестве крупной при отсутствии формального соответствия количественному критерию, если сделка по своему характеру затрагивает основу деятельности общества. Такой подход заметно расширяет значение качественного критерия при разрешении корпоративных споров об оспаривании сделок.

Позднее данный подход получил дальнейшее развитие в Определении ВС РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022.

ВС РФ специально указал, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие количественного и качественного признаков, однако при оценке сделки определяющим является ответ на вопрос о том, привело ли или могло ли привести ее совершение к невозможности осуществления обществом своей деятельности, включая один или несколько относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица.

В Определении прямо сказано, что приоритетным является именно качественный критерий.

Может ли отчуждение товарного знака выйти за пределы обычной хозяйственной деятельности?

Примечательно и другое решение суда, в котором общество обратилось в суд с иском о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на 17 товарных знаков, суммой вознаграждения которого было 17 тыс. руб. (см. постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.02.2026 № 03АП-5008/25 по делу № А33-540/2025).

В данном деле суды обеих инстанций пришли к выводу, что сделка об отчуждении исключительных прав на 17 товарных знаков являлась одновременно и крупной сделкой, и сделкой с заинтересованностью в отсутствие одобрения единственного участника продавца и без его ведома. Сделка была признана сделкой с заинтересованностью, так как директора, представлявшие общества при заключении сделки, являлись заинтересованными в сделке лицами — супругами (кроме того, у них есть общий ребенок) и отсутствие одобрения учредителя общества на совершение сделки.

Суд также признал сделку недействительной как нарушаю­щую требование на получение одобрения общего собрания участников при совершении крупной сделки. Суд исходил из следующего:

цитируем документ

В соответствии с разъяснениями пункта 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 16.09.2025 по делу № А33-540/2025

Cуд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате оспариваемой сделки был выведен основной нематериальный актив, в отсутствие которого продолжение обычной хозяйственной деятельности общества невозможно. При таких обстоятельствах качественный критерий (фактическое прекращение ранее ведущейся предпринимательской деятельности, к которому приведет утрата прав на товарные знаки) преобладает над количественным критерием и является достаточным для квалификации договора об отчуждении исключительного права на товарный знак как крупной сделки.

Также суд отметил, что по этой причине представляемые ответчиком отчеты о рыночной стоимости товарных знаков не имеют значения для оценки договора как крупной сделки.

Апелляционный суд отметил, что в отсутствие прав на товарные знаки общество лишается возможности вести привычную хозяйственную деятельность по производству и реализации дезинфицирующих препаратов, маркированных товарными знаками. Отметим, что предметом отчуждения являлись 17 товарных знаков, которые являлись ключевыми для бренда. Также аргументы ответчика о том, что по договору отчуждения за правообладателем сохранялось право использовать данные товарные знаки в своей хозяйственной деятельности, были признаны судом как несостоятельные, ведь для предоставления права пользования товарными знаками необходимо заключение лицензионного договора, предоставление прав по которому также подлежит государственной регистрации.

Вознаграждение за отчуждение всех товарных знаков

В другом деле суд апелляционной инстанции не согласился с решением суда первой инстанции, хотя и признал заключенный договор недействительным (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2025 № 20АП-4420/25 по делу № А68-3861/2024).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор об отчуждении прав на товарные знаки являлся как крупной сделкой, так и сделкой с заинтересованностью, согласие на совершение которой не было получено. При этом правовая значимость дела состоит в том, что при оценке крупности сделки суд исходил из действительной рыночной стоимости отчужденных исключительных прав (в ходе рассмотрения дела проводилось несколько судебных экспертиз об оценке рыночной стоимости исключительных прав на товарные знаки), а не из формально согласованной сторонами цены договора.

Стоимость вознаграждения за отчуждение всех товарных знаков по договору была согласована в 400 тыс. руб., в то время как эксперт установил рыночную стоимость данных товарных знаков в 259 240 000 руб. Суд пришел к выводу, что с учетом представленного в деле бухгалтерского баланса общества за 2020 и 2021 гг. в подтверждение того, что действительная стоимость отчужденных товарных знаков составляет от 25% и более балансовой стоимости активов продавца. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанная сделка соответствует количественным критериям для оспаривания сделки в качестве крупной и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Суд подчеркнул, что:

цитируем документ

Учитывая то, что рыночная стоимость отчужденных товарных знаков в 648 раз больше, чем цена, определенная сторонами в оспариваемом договоре, то следует сделать вывод о том, что ответчик не мог не знать о том, что сделка, заключенная на таких условиях о цене, совершена с явным ущербом для ООО «<…>».

Возник ли ущерб при отчуждении товарных знаков?

В другом деле правообладатель предъявил иск к приобретателю о признании недействительным до­гово­ра об отчуждении исключительных прав на 10 товарных знаков и о применении последствий недействительности (общая цена договора составила 635 тыс. руб.). (постановление СИП от 05.06.2023 № С01-761/2023 по делу № А40-248660/2020).

Истец ссылался на то, что сделка была совершена в ущерб обществу: по его версии, товарные знаки были отчуждены по существенно заниженной цене, в пользу лица, аффилированного с бывшим участником общества, а сама сделка, как утверждал истец, была совершена с нарушением порядка одобрения крупной сделки. Кроме того, истец указывал, что о наличии сделки общество узнало только позднее, уже после внутреннего аудита и запроса в Роспатент.

Суды установили, что на момент совершения сделки корпоративное одобрение имелось: единственный участник правообладателя принял решение об одобрении договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки. Это и было признано надлежащим корпоративным согласованием сделки. Дополнительно суды сослались на то, что впоследствии ставший участником с долей 50% уже на момент подготовки и одобрения сделки заместитель генерального директора по финансовым вопросам был осведомлен об этой сделке и участвовал в ее подготовке и исполнении.

Три инстанции отказали в иске и исходили из того, что истец не доказал оснований для признания сделки недействительной. Отдельно было отмечено, что сама по себе продажа товарных знаков по цене, отличной от оценки, не свидетельствует автоматически о недействительности сделки, поскольку цена договора как таковая не противоречит принципу свободы договора. Кроме того, суды не усмотрели доказанного злоупотребления правом со стороны ответчика.

Из этого дела следует, что при оспаривании договора об отчуждении исключительных прав суд будет учитывать не только доводы о заниженной цене актива, но прежде всего наличие корпоративного одобрения и соблюдение срока исковой давности. Если сделка была предварительно одобрена компетентным органом общества, а лицо, действующее в интересах общества, по оценке суда, знало или должно было знать о ней с момента совершения, то последующее оспаривание такой сделки существенно осложняется. Само по себе несогласие с ценой сделки или ссылка на последующее выявление документов при аудите еще не означает недействительность сделки, особенно когда пропущен срок исковой давности.

***

Несмотря на отсутствие проверки наличия согласия со стороны Роспатента и даже в случае успешной регистрации отчуждения прав на товарный знак, есть риск, что такая сделка может быть признана недействительной, а права на товарные знаки вернутся предыдущему правообладателю. Поэтому для грамотного оформления перехода прав на товарные знаки важно понимать, нужно ли получать одобрение заключения договора об отчуждении прав на товарные знаки или в этом нет необходимости, а также оценивать стоимость передаваемых прав на товарные знаки по рыночной цене.