ВС РФ разъяснил, что требование супруга о недействительности сделки с акциями не является корпоративным спором при отсутствии притязаний на управление обществом

Требования о нарушении одним из супругов порядка распоряжения общим имуществом — акциями АО — подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции при соблюдении следующих условий: они вытекают из брачно-семейных отношений и направлены на восстановление права в общей собственности супругов на спорное имущество.

Суть дела

В 2023 г. муж и жена заключили брачный договор, согласно которому режим общей совместной собственности не распространяется на 100% долей в уставном капитале ООО, являющихся личной собственностью супруга. 100 000 акций (100%) АО номинальной стоимостью 100 тыс. руб. были приобретены во время супружества. В отношении иного совместно нажитого имущества какое-либо соглашение отсутствовало.

В августе 2024 г. жена обратилась в районный суд с иском о расторжении брака и разделе общего имущества супругов, в том числе акций АО.

В сентябре 2024 г. в реестр акционеров АО были внесены сведения, согласно которым единственным акционером (владельцем 100% акций) стал отец бывшего супруга. Заявительница направила в адрес бывшего супруга, как генерального директора АО, уведомления об отсутствии ее согласия на сделку с общим имуществом супругов.

Впоследствии заявительнице стало известно о принятии единственным акционером АО решения о реорганизации общества в форме присоединения к другой компании.

Бывшая супруга, полагая, что отчуждение 100% акций АО, являющихся общим имуществом супругов, в отсутствие ее согласия нарушает ее права, обратилась в суд с требованиями о признании сделки по отчуждению 100 000 штук (100%) акций АО недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Выводы судов

Бывший супруг заявил ходатайство о передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали ему, исходя из того, что:

• оспаривание сделки по отчуждению 100% акций АО является корпоративным спором;

• носит экономический характер, связан с принадлежностью акций общества, направлен на восстановление нарушенного корпоративного контроля в виде права владения спорными акциями в режиме совместной собственности;

• не является брачно-семейным спором, несмотря на необходимость применения при его разрешении норм семейного законодательства;

• не относится к перечню споров, исключенных п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ из числа рассматриваемых арбитражным судом, в связи с чем подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты суда первой и апелляционной инстанции и передала дело в суд общей юрисдикции.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 СК РФ).

Так как требования истицы вытекают из брачно-семейных отношений, направлены на восстановление права в общей собственности супругов на спорное имущество, а не на признание ее корпоративных прав участника общества, что не является тем же самым, у судов не было оснований для признания возникшего по делу спора корпоративным, подлежащим рассмотрению в арбитражном суде.

Поскольку осуществление супругами корпоративных прав в режиме совместной собственности не предполагается, при разделе совместно нажитого супругами имущества и определении его состава приобретаются не корпоративные права, а право собственности на подлежащее разделу имущество, в том числе акции юридических лиц, если иное не предусмотрено соглашениями между супругами или определено в учредительных документах.

Таким образом, возникшие между супругами споры в связи с нарушением порядка распоряжения принадлежащим им общим имуществом подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции.

Между тем иски, заявленные после разрешения в суде общей юрисдикции споров между супругами о восстановлении прав на общее имущество и (или) их разделе, преследующие цель приобретения корпоративных прав (например, вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале общества), подлежат рассмотрению арбитражными судами с применением соответствующих норм права.