Как проверить подлинность волеизъявления при заключении договора с использованием простой электронной подписи? Каков правовой режим договоров, заключенных по итогам конкурсных процедур? Как исчислить исковую давность при автоматической пролонгации договора? Современная судебная практика демонстрирует углубленное исследование реальной воли сторон, фактического исполнения обязательств и соответствия договорных условий императивным основам правопорядка. В делах, рассмотренных ВС РФ1, можно выделить и другие ключевые выводы, которые могут определять исход договорных споров в 2026 г. Рассмотрим их.
Проверка подлинности волеизъявления при заключении договора с использованием простой электронной подписи
При разрешении споров, вытекающих из договоров, заключенных посредством простой электронной подписи, важно учитывать, имело ли место действительное волеизъявление стороны на заключение данного договора.
В одном из дел оспаривался потребительский кредитный договор, заключенный через использование СМС-кода (Определение ВС РФ от 03.06.2025 № 15-КГПР25-1-К1). В день заключения договора заемщик заявил о хищении денег, предоставленных в кредит, третьими лицами. Суд первой инстанции признал договор ничтожным, но апелляция и кассация отменили это решение, в иске было отказано.
ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Суд указал, что апелляционная инстанция не дала оценки доводам о недобросовестности банка и не установила, было ли действительное волеизъявление заемщика.
В подобных делах, связанных с использованием электронной подписи при заключении кредитного договора, судам следует проверять:
-
соблюдение банком обязанности по индивидуальному согласованию условий кредитного договора;
-
факт предоставления заемщику полной информации.
Суд указал, что при заключении договора потребительского кредита, а также при предложении дополнительных услуг, оказываемых кредитором и (или) третьими лицами, включая страхование жизни и (или) здоровья заемщика в пользу кредитора, а также иного страхового интереса заемщика, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств кредитором до сведения заемщика должна быть своевременно доведена необходимая и достоверная информация об услугах, обеспечивающая возможность их правильного выбора, при этом индивидуальные условия договора потребительского кредита должны быть в обязательном порядке согласованы кредитором и заемщиком индивидуально.
- соблюдение банком как профессиональным участником оборота повышенных мер осмотрительности, добросовестности и разумности при мгновенном перечислении кредита.
Из вышесказанного можно сделать вывод, что ВС РФ подтвердил, что использование простой электронной подписи (СМС-кода) не отменяет необходимости установления подлинного волеизъявления сторон. В любом случае для обеспечения юридической силы документа, подписанного простой электронной подписью, необходимо идентифицировать лицо, которое ее использует.
Пределы свободы договора и соблюдение императивных норм закона
Запрет на включение в договор страхования условий об освобождении страховщика от возмещения при грубой неосторожности страхователя
Условия договора страхования, освобождающие страховщика от выплаты страхового возмещения в случае наступления страхового случая вследствие неосторожных действий (или бездействия) страхователя, являются ничтожными.
ВС РФ рассмотрел дело, вытекающее из договора страхования специальной техники. В период действия договора водитель страхователя допустил съезд в карьерный бункер, что привело к многочисленным повреждениям застрахованной техники. Страхователь, квалифицировав данное событие как страховой случай, обратился к страховщику за выплатой страхового возмещения в полной сумме, однако страховщик отказал в выплате, сославшись на Правила страхования (Определение ВС РФ от 03.04.2025 № 307-ЭС24-24190).
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска страхователя о взыскании денежных средств, так как имело место нарушение техники безопасности. Суды расценили это как договорное основание, предусмотренное Правилами страхования, для освобождения страховщика от ответственности. Таким образом, суды заключили, что произошедшее событие не является страховым случаем по условиям договора.
Страхователь, не согласившись с выводами судов, подал кассационную жалобу в ВС РФ, выдвинув следующую правовую аргументацию, с которой впоследствии согласился суд.
Освобождение страховщика от выплаты возможно лишь по основаниям, прямо предусмотренным законом. Условие договора (или правил) страхования, исключающее выплату при грубой неосторожности, является ничтожным, так как противоречит императивной норме закона (абз. 2 п. 1 ст. 963 ГК РФ).
По делам, вытекающим из договоров страхования, следует учитывать, доказан ли умысел страхователя на причинение ущерба. Нарушение инструкции (техники безопасности) само по себе не свидетельствует о желании наступления вредных последствий.
При квалификации действий страхователя как грубой неосторожности отсутствуют основания для отказа в страховой выплате со ссылкой на договорные условия. В данном деле нижестоящие суды, отказывая в иске страхователю, допустили существенное нарушение норм материального права. С учетом изложенного вывод судов о наличии у страховщика правовых оснований для отказа в страховой выплате, поскольку заявленное событие не относится к страховому случаю, является ошибочным.
ВС РФ пресек отказ в возмещении судебных издержек по взысканию долга со ссылкой на императивную норму закона
Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ указала, что обязанность поручителя возместить судебные издержки кредитора по взысканию долга с основного должника, если эти издержки не возмещены самим должником, не ставится в зависимость от того, были ли они понесены в суде общей юрисдикции или в арбитражном суде, при предъявлении первоначального либо встречного иска (Определение ВС РФ от 28.02.2025 № 5-КГ24-132-К2, п. 6 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2025) (утв. Президиумом Верховного суда РФ 22.12.2025)).
Индивидуальный предприниматель обратился в суд с иском к поручителю по договору, заключенному в обеспечение обязательств юридического лица. Арбитражным судом с юридического лица в пользу истца были взысканы долг, неустойка и судебные расходы, однако оно было признано банкротом, в связи с чем к поручителю был предъявлен иск в суд общей юрисдикции.
ВС РФ указал, что:
цитируем документ
…поручитель отвечает за возмещение судебных издержек, понесенных кредитором при взыскании долга с основного должника, если эти издержки не возмещены самим должником.
При этом обязанность поручителя возместить судебные издержки кредитора по взысканию долга с основного должника положениями пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации не ставится в зависимость от того, были ли они понесены в суде общей юрисдикции или в арбитражном суде, при предъявлении первоначального либо встречного иска.
Таким образом, данная обязанность не ставится в зависимость от того, в каком суде (общей юрисдикции или арбитражном) были понесены издержки при предъявлении первоначального либо встречного иска.
Стабильность договора как основа гражданского оборота
Специальный правовой режим и неизменность некоторых условий договоров, заключенных по итогам конкурсных процедур
По результатам торгов АО заключило с ИП договор купли-продажи объектов недвижимости с одновременным предоставлением в аренду земельных участков, на которых они расположены. ИП потребовал изменить договоры: увеличить срок аренды до 49 лет и снизить арендную плату до размера земельного налога со ссылкой на ст. 39.20 ЗК РФ и Основные принципы определения арендной платы (постановление Правительства РФ от 16.07.2009 № 582). После отказа АО внести изменения ИП обратился в суд. Суды трех инстанций удовлетворили иск (Определение ВС РФ от 15.04.2025 № 305-ЭС23-20462).
ВС РФ указал, что особенность заключения договора на торгах состоит в том, что его условия формируются с учетом условий, определенных организатором торгов и зафиксированных в извещении об их проведении (п. 3 ст. 448 ГК РФ), и лучшего условия о цене, сформулированного участником торгов в заявке (п. 4 ст. 447 ГК РФ).
цитируем документ
…требования истца направлены на изменение предусмотренного конкурсной и аукционной документацией фиксированного размера годовой арендной платы за публичные земельные участки, что недопустимо.
Более того, ВС РФ напомнил о принципе добросовестности, указав, что изменение условий договоров в сторону уменьшения размера платы, увеличение срока аренды в пользу одного из участников торгов влечет также нарушение прав иных участников гражданского оборота, поскольку дает ему несправедливое преимущество перед другими участниками торгов, которые рассчитывали суммы, которые они готовы были заплатить за объекты, исходя из опубликованных условий, и подрывает основы конкурентных процедур.
Также условиями конкурса являлось проведение покупателем работ по сохранению объекта недвижимого имущества — объекта культурного наследия, включенного в единый государственный реестр объектов культурного наследия. По истечении указанного в договоре срока аренды полномочия АО как агента прекращаются, арендодателем становится Росимущество, и арендная плата подлежит перечислению в федеральный бюджет с учетом ставок, установленных нормативными правовыми актами, определяющими плату за землю, поэтому удовлетворение иска лишает собственника земли (Росимущество) права на получение рыночной арендной платы после первоначально установленного срока.
Исчисление сроков и правовая определенность
Исковая давность при автоматической пролонгации договора и его фактическом исполнении
ВС РФ указал, что срок давности по требованию о взыскании долга по договору займа следует исчислять с учетом согласованного сторонами условия договора о его автоматической пролонгации (Определение ВС РФ от 21.01.2025 № 16-КГ24-36-К4).
Суды трех инстанций отказали займодавцу в иске о взыскании с заемщика денежных средств, ссылаясь на пропуск срока исковой давности. Однако Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ отметила, что суды не учли положения договора займа, согласно которому договор считался пролонгированным на прежних условиях, если ни одна из сторон не уведомила о его прекращении. Истец указывал, что заемщики продолжали исполнять обязательства после окончания действия договора, а также им была предоставлена отсрочка исполнения.
При разрешении споров, в которых необходимо дать ответ на вопрос о сроке исковой давности, необходимо учитывать, что в случае пролонгации договора срок исковой давности должен исчисляться заново и он не будет пропущен, если заемщик продолжает исполнять обязательства по договору. Суды нижестоящих инстанций в данном деле не оценили эти обстоятельства в нарушение ст. 431 ГК РФ. Исковая давность в таких случаях не будет определяться сроком возврата суммы займа, указанным в договоре.
Правовые требования к определенности зачета встречных требований
Субподрядчик обратился в суд с иском к подрядчику о взыскании задолженности по гарантийному удержанию и процентов. Суды трех инстанций отказали в иске, приняв доводы ответчика о прекращении обязательства. Суды посчитали, что зачет был произведен правомерно до окончания гарантийного срока, а истец не представил возражений против зачета в установленный срок (Определение ВС РФ от 21.04.2025 № 305-ЭС25-1730).
Главными выводами рассмотрения данного дела стали следующие:
-
активное требование должно быть четко определено, в уведомлении о зачете должны быть раскрыты правовая природа и расчет требования ответчика;
-
необходимо проверять срок исковой давности, так как зачет по требованию, по которому истекла исковая давность, является недействительным.
По мнению ВС РФ, в аналогичных делах следует исследовать и оценивать вопросы определенности и обоснованности встречного требования, соблюдения срока исковой давности по этому требованию, принадлежности требования именно ответчику и его связи с исполнением обязательств по конкретному договору.
Фактическое исполнение как юридически значимое обстоятельство; правовая определенность при выкупе предмета лизинга и применении последствий недействительности сделки
ВС РФ рассмотрел дело, связанное с отношениями из договора лизинга, и пришел к выводу, что если к моменту рассмотрения судом вопроса о применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга выкуп предмета лизинга уже состоялся, то восстановление обязательств лизингополучателя перед лизингодателем невозможно (Определение ВС РФ от 11.03.2025 №1 6-КГ24-39-К4).
ВС РФ указал, что:
цитируем документ
Для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьями 10 и 168 или статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявлять требования о признании совершенных налогоплательщиками сделок недействительными, поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи [ст. 6 Закона РФ «О налоговых органах»].
При этом оценка последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, квалифицируемых в качестве ничтожных, может быть осуществлена налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством (п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 № 22).
Суды, применяя последствия недействительности сделки в подобных спорах, должны учитывать следующие юридически значимые аспекты:
-
если право собственности на предмет лизинга возникло у лица на основании договора купли-продажи с лизингодателем, то этот договор также должен быть принят во внимание при рассмотрении дела судом и ему должна быть дана правовая оценка;
-
факт исполнения лизинговых обязательств и прекращение договора вследствие состоявшегося выкупа имущества новым лизингополучателем;
-
при возникновении денежных обязательств у таких лизингополучателей не исключается сальдирование, в рамках которого будет определяться единая завершающая реституционная обязанность участников недействительной сделки по переводу прав и обязанностей;
-
к участию в таких делах должны привлекаться лица, которые давали согласие на перемену лиц в лизинговых правоотношениях.
Заключение
Одной из ключевых тенденций современной судебной практики является принцип правовой определенности и защиты разумных ожиданий участников оборота. Это находит свое последовательное выражение во всех исследованных аспектах:
-
через недопустимость изменения некоторых согласованных условий, применяемую к договорам, заключенным на торгах, где стабильность первоначальных договорных условий о цене и сроке является краеугольным камнем конкурентных процедур;
-
через фактическое исполнение, которое имеет значение при толковании договора. Данный подход проявляется, например, в исчислении исковой давности при разрешении споров, вытекающих из договоров с автоматической пролонгацией. Главный ориентир — оценка сути сложившихся отношений сторон.
ВС РФ также подчеркнул, что судам следует обращать внимание на императивные нормы права, ограничивающие свободу договора. Ярким примером служит безусловное применение нормы ст. 963 ГК РФ при разрешении споров, вытекающих из договоров страхования, в которых исключается выплата при грубой неосторожности страхователя. Также отмечу, что императивно трактуется объем ответственности поручителя, который в силу прямого указания закона должен совпадать с объемом ответственности основного должника, включая все судебные издержки, независимо от того, разрешается ли спор в арбитражном суде или суде общей юрисдикции.
Цифровая трансформация договорных отношений не отменяет фундаментальных требований гражданского права к подлинности волеизъявления. ВС РФ напоминает, что использование простой электронной подписи в спорных ситуациях влечет определение воли контрагента.
Таким образом, в 2026 г. указанные подходы означают необходимость смещения акцента: при составлении договоров и формировании правовой позиции в договорном споре критически важными становятся не только формулировка условий, но и экономический контекст сделки и оценка всей совокупности юридически значимых обстоятельств, что становится еще более очевидным при анализе судебных актов ВС РФ прошедшего года.
1В том числе включенные в: Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2025) (утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.04.2025); Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2025) (утв. Президиумом Верховного суда РФ 08.10.2025); Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2025) (утв. Президиумом Верховного суда РФ 22.12.2025).