Банкротство — сложный многофакторный процесс, который может также потребовать от арбитражного управляющего умения организовывать работу с привлеченными специалистами. Юристы, оценщики, бухгалтеры, аудиторы — далеко не полный перечень лиц, без участия которых проведение процедур банкротства зачастую невозможно. Практика последних лет демонстрирует актуальность обособленных споров, связанных с оспариванием действий управляющего по привлечению специалистов. Какие критерии необходимо учитывать при обосновании привлечения специалиста в банкротном деле и как при этом обеспечить баланс интересов всех участников дела о банкротстве — рассмотрим в материале.
Именно вопросы привлечения таких специалистов становятся одной из наиболее конфликтных зон в отношениях между управляющим, кредиторами и самими привлеченными лицами: кредиторы могут поставить под сомнение как саму необходимость привлечения тех или иных лиц, так и размер выплаченного им вознаграждения. Арбитражные управляющие, в свою очередь, вынуждены доказывать, что без помощи специалистов провести процедуру банкротства качественно и в установленные сроки было бы невозможно. Суды при рассмотрении таких споров вырабатывают критерии оценки, которые не всегда очевидны и последовательны.
Критерии разумности и обоснованности привлечения специалиста и расходов на него
Положения Закона о банкротстве прямо предусматривают право арбитражного управляющего привлекать для обеспечения своей деятельности специалистов:
-
привлечение осуществляется на договорной основе с оплатой за счет средств должника, если иное не установлено законом (ст. 20.3 Закона о банкротстве);
-
установлены лимиты расходов на таких специалистов в зависимости от балансовой стоимости активов должника (п. 3 ст. 20.7 Закона о банкротстве).
Однако наличие формального права и соблюдение лимитов — это лишь одна сторона вопроса. Важно доказать обоснованность самого привлечения и разумность понесенных расходов. Именно эти категории становятся предметом наиболее острых споров между управляющим и кредиторами.
Анализ судебной практики показывает, что суды оценивают обоснованность привлечения специалиста исходя из совокупности факторов.
1. Объективная потребность в дополнительных знаниях или рабочей силе. Например, если должник имеет сложную структуру активов, разветвленную сеть контрагентов или ведет судебные споры в нескольких регионах, привлечение специалистов признается оправданным.
Например, в деле № А83-2358/2006 конкурсный управляющий пытался взыскать с предыдущего внешнего управляющего убытки в размере более 17 млн рублей, ссылаясь на необоснованное привлечение шести штатных сотрудников и ряда специалистов в процедуре внешнего управления (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.10.2025 № Ф10-1086/2016).
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, признав действия управляющего разумными.
Решающее значение имела специфика деятельности должника — ему принадлежал комплекс сложных гидротехнических сооружений, требующих постоянного обслуживания и контроля. Внешний управляющий доказал, что для выполнения работ требовались специальные технические познания, которыми он не обладал: горное дело, маркшейдерия, технология переработки, экологическая безопасность. Привлеченные технические специалисты имели уникальную квалификацию, необходимую для обеспечения безопасности опасного объекта и выполнения предписаний контролирующих органов.
Суды также приняли во внимание, что привлеченные лица выполнили значительный объем работы (обеспечено участие в сотнях судебных заседаний, заключено более 100 договоров, перемещено почти 8 млн куб. м грунтов).
Дело показательно тем, что суд оценивал реальную потребность в специальных знаниях и объективную невозможность выполнить весь объем работ силами одного человека:
цитируем документ
…проанализировав деятельность работников и привлеченных специалистов с учетом специфики хозяйственной деятельности должника, принимая во внимание, что деятельность внешнего управляющего <…> была направлена на выполнение Плана внешнего управления, а также на устранение (недопущение) техногенных ситуаций на принадлежавшем должнику гидротехническом сооружении, учитывая, что привлеченные внешним управляющим лица выполнили значительный объем работы, размер их заработной платы и вознаграждения не превышает средние показатели оплаты соответствующих услуг в регионе, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков по статье 15 ГК РФ — противоправности в действиях (бездействии) <…> по привлечению работников и специалистов и причинно-следственной связи между вменяемыми ему действиями (бездействием) и возникшими убытками.
2. Характер задач. Так, привлечение оценщика для определения рыночной стоимости имущества перед его реализацией признается стандартной и необходимой практикой. Аналогичный подход к привлечению аудитора, если проведение аудита в силу требований законодательства является обязательным, или специалиста в области интеллектуальной собственности, если в конкурсную массу входят исключительные права.
Анализируя доводы кредиторов, оспаривающих привлечение специалистов, можно выделить несколько типовых аргументов.
Наиболее распространенный — дублирование функций. Суть сводится к тому, что специалист выполняет работу, которую обязан делать сам управляющий, например ведение реестра требований кредиторов, подготовка отчетов, проведение собраний. Суды в целом соглашаются с таким подходом — привлечение специалиста для выполнения текущей работы, входящей в круг прямых обязанностей управляющего, может быть признано необоснованным, если только управляющий не докажет, что объем такой работы исключает возможность ее самостоятельного выполнения.
Примеров, когда суды признают факт дублирования функций управляющего специалистом, множество, например дело, рассмотренное в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.10.2024 № Ф04-631/2024.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании обоснованным привлечения специалиста для оказания юридических и бухгалтерских услуг, ссылаясь на значительный объем работы по оспариванию сделок и привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав, что перечисленные управляющим функции входят в круг прямых обязанностей арбитражного управляющего, обладающего необходимой квалификацией. Привлечение отдельного специалиста привело бы к дублированию функций и необоснованному увеличению расходов.
цитируем документ
При указанных обстоятельствах, принимая во внимание объем и характер предстоящей работы, судами сделан обоснованный вывод о том, что управляющий, у которого имеется высшее образование, в том числе по юридической специальности, прошедший подготовку в соответствии с Единой программой подготовки арбитражных управляющих, утвержденной приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 10.12.2009 № 517, имеет возможность самостоятельно осуществлять указанные функции.
Как суды устанавливают наличие дублирования функций? Рассмотрим на примере
Конкурсный управляющий привлек трех специалистов. Кредитор обратился с жалобой, указывая на необоснованность этих расходов. Нижестоящие суды отказали в удовлетворении, посчитав привлечение обоснованным, поскольку специалисты реально выполняли свои функции, а лимиты соблюдены (постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2026 № Ф05-33985/2023).
Кассационный суд указал на недостатки в оценке действий конкурсного управляющего, отметив, что суды не исследовали:
цитируем документ
...направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом; насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения); возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо; необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего; обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.
При этом важно отметить, что невозможность выполнения работ без привлечения специалистов должна быть обусловлена именно их объемом, а не личными причинами управляющего (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2025 № Ф07-10657/2025).
Конкурсный управляющий, находившийся под домашним арестом, обратился за увеличением лимитов на привлечение юриста и бухгалтера, ссылаясь на невозможность лично исполнять обязанности. Суды трех инстанций отказали: личные обстоятельства управляющего (домашний арест) не являются основанием для дополнительных расходов за счет конкурсной массы.
В Определении от 27.01.2026 № 307-ЭС25-8707 (1) ВС РФ указал, что домашний арест и запрет на использование средств связи объективно лишают управляющего возможности осуществлять полномочия как в части, которую он обязан выполнить лично (проведение собраний, подписание отчетов), так и в части контроля за действиями представителей. При этом передача привлеченным лицам всего объема полномочий фактически означает самоустранение управляющего, что противоречит закону и создает угрозу причинения убытков кредиторам.
Определение разумности и лимита расходов на специалиста
Кредиторы представляют суду сведения о среднерыночных ценах на аналогичные услуги в регионе и настаивают на снижении размера вознаграждения. Здесь важно отметить, что само по себе отклонение от среднерыночных показателей не свидетельствует о неразумности расходов, если управляющий обоснует необходимость привлечения именно этого специалиста (например, его узкую специализацию, уникальность квалификации, срочность работ, положительный опыт в аналогичных делах).
цитируем документ
...при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.
Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2006 № 12088/05
Разумность расходов оценивается не абстрактно, а в сравнении с тем, какие расходы понес бы добросовестный участник оборота в аналогичных условиях.
Однако прежде чем оценивать разумность привлечения специалиста и обоснованность размера его оплаты, суды неизменно обращаются к лимитам, установленным п. 3 ст. 20.7 Закона о банкротстве. Лимиты рассчитываются исходя из балансовой стоимости активов должника и служат потолком, который законодатель счел допустимым для оплаты услуг привлеченных лиц без специального согласования с судом.
Однако важно понимать, что соблюдение лимита — необходимое, но недостаточное условие для осуществления расходов и привлечения специалистов. Даже в пределах лимита управляющий обязан действовать добросовестно и разумно, привлекая специалистов лишь тогда, когда это действительно необходимо, и по обоснованной цене (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91).
Иными словами, неисчерпанный лимит не презюмирует наличие разрешения на привлечения специалиста. Лимит лишь отражает предел, после которого данные действия требуют судебного одобрения, но не исключаются полностью, если управляющий докажет их разумность и необходимость для достижения целей процедуры банкротства.
Таким образом, лимит и разумность — это две стороны одного механизма контроля за расходами. Лимит задает количественные границы, а критерии разумности наполняют их качественным содержанием, не позволяя управляющему формально подходить к расходованию средств конкурсной массы даже в пределах установленных законом ограничений.
Буквально Закон о банкротстве предписывает осуществлять расчет данного лимита от балансовой стоимости активов. Однако судебная практика, понимая, что данные бухгалтерского учета не всегда отражают реальную картину, что может привести к ограничению полномочий управляющего и невозможности привлечения специалиста, выработала иной подход.
Так, ВС РФ в Определении от 05.06.2018 № 304-ЭС18-6268 указал, что использование балансовой стоимости имущества носит временный характер и не должно иметь места при доказанности действительной его стоимости. На основании этого суды отказывают в удовлетворении требований кредиторов об оспаривании расходов на оплату услуг специалистов по мотиву превышения лимитов, если фактическая стоимость активов превышает балансовую (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.02.2026 № Ф04-7994/2021).
Оплата услуг специалиста при недостаточности имущества должника
Вопрос о том, кто и в каком порядке оплачивает услуги привлеченных специалистов, если имущества должника заведомо недостаточно для покрытия расходов, один из наиболее значимых для участников дела о банкротстве.
При отсутствии у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, обязанность по их оплате (за исключением процентов по вознаграждению управляющего) возлагается на заявителя (п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве и п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 91 (далее — постановление № 91)).
При этом арбитражный управляющий обязан оперативно оценивать достаточность имущества должника. Если управляющий обнаруживает недостаток средств, он не может продолжать расходы в расчете на последующее возмещение. Вместо этого он должен обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу (п. 15 постановления № 91).
Если управляющий не выполнит эти действия, его расходы, о которых он знал или должен был знать, что их невозможно покрыть, не будут взысканы с заявителя. Более того, заявитель имеет право потребовать от управляющего возмещения убытков, вызванных необходимостью оплаты услуг привлеченных лиц в период, когда управляющему уже было очевидно, что средств недостаточно.
Наконец, сами специалисты также не лишены права на судебную защиту. Привлеченное лицо вправе обратиться с заявлением о взыскании стоимости оказанных услуг с должника, заявителя, собственника имущества или учредителей (участников) должника в порядке, предусмотренном для рассмотрения вопросов о расходах по делу о банкротстве (п. 19 постановления № 91).
Заключение
Судебная практика показывает, что привлечение специалистов в банкротстве — это не безусловное право управляющего, а инструмент, реализация которого требует соблюдения целого ряда условий:
Специфика актива оправдывает специалиста. Если должник обладает сложным имуществом (сложные инженерные сооружения, производственные комплексы, интеллектуальная собственность), привлечение профильных специалистов с уникальной квалификацией — необходимость, признаваемая судами.
Рутинные задачи входят в ответственность управляющего. Если специалист выполняет функции, которые входят в стандартную подготовку арбитражного управляющего, высок риск признания таких расходов необоснованным дублированием. Это наиболее перспективное направление для оспаривания.
Объем работ должен быть подтвержден. Суды все чаще требуют не просто формальных актов, а доказательств реального выполнения работ: детализированных отчетов, хронометража, конкретных результатов. Отсутствие таких подтверждений — уже основание для снижения оплаты или отказа в признании расходов.
Рыночная цена. Отклонение от среднерыночных ставок в регионе допустимо, но, как правило, должно быть незначительным, либо суду потребуется дополнительное обоснование (срочность, уникальная квалификация, специфика задачи). Кредиторы и управляющий вправе запрашивать и представлять суду информацию о сложившихся на рынке ценах на аналогичные услуги.
Стоит учитывать, что, даже если лимиты, установленные ст. 20.7 Закона о банкротстве, не превышены, расходы могут быть признаны необоснованными по указанным выше причинам.
Бездействие кредиторов, которые долгое время не оспаривали отчеты управляющего, может быть учтено судом, но не является безусловным препятствием для последующего оспаривания конкретных расходов, особенно если обнаружились новые обстоятельства.
При недостаточности имущества риски несет управляющий. Обнаружив, что средств должника не хватит на покрытие расходов, управляющий обязан обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу. Если он продолжит траты, рассчитывая на последующее возмещение, понесенные расходы могут быть признаны не подлежащими компенсации, а заявитель вправе взыскать с управляющего убытки.
Главный практический вывод: ключ к контролю расходов на специалистов находится в активной позиции кредиторов. Своевременный запрос детализации отчетов управляющего, анализ обоснованности привлечения тех или иных лиц, сравнение заявленных расценок с рыночными позволяет на ранних стадиях выявить потенциально проблемные расходы и предотвратить необоснованное уменьшение конкурсной массы.