ВС РФ разъяснил, что срок запрета на управление новой компанией для «самоисключившегося» директора исчисляется с момента записи о недостоверности

Если директор сам инициировал запись о недостоверности данных о себе в ЕГРЮЛ, трехлетний запрет на занятие руководящих должностей в других организациях следует исчислять именно с даты подачи им заявления по форме № Р34001, даже если само юрлицо было ликвидировано позже.

Суть дела

Гражданин в августе 2024 г. обратился в налоговую инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся назначения его генеральным директором ООО. Однако инспекция отказала в государственной регистрации, сославшись на то, что ранее заявитель являлся директором другой компании, которая была исключена из реестра. А именно в апреле 2020 г. в отношении этой компании была внесена запись о недостоверности сведений о гражданине как о руководителе (инициатором записи выступил сам гражданин), а в июле 2023 г. компанию исключили из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений.

Налоговый орган посчитал, что, поскольку на момент исключения компании из ЕГРЮЛ заявитель числился ее директором, трехлетний запрет на занятие руководящих должностей в других организациях, предусмотренный подп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ), действует до 2026 г.

Гражданин с этим не согласился, считая, что к моменту исключения компании из ЕГРЮЛ он уже более трех лет не обладал соответствующими полномочиями, так как еще в 2020 г. инициировал запись о недостоверности, а значит, ограничения на него не распространяются.

Выводы судов

Суды трех инстанций отказали гражданину в удовлетворении его требований, исходя из того, что у регистрирующего органа были основания для отказа в госрегистрации, предусмотренные абз. 6 подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ его руководителем являлся гражданин. Суды полагали: если сведения о юридическом лице исключены из реестра в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, то в течение трех лет с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ лицам, имевшим право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, будет отказано в госрегистрации в ЕГРЮЛ сведений о них как об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав на следующее.

Пункт 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ предусматривает возможность внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе организации на основании заявления физического лица — руководителя организации по форме № Р34001.

Норма позволяет внести правовую определенность в сведения реестра в том случае, когда директор уво­лился по собственному желанию или был переизбран, однако сведения о нем как об органе юридического лица или лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, продолжают содержаться в ЕГРЮЛ. При этом третьи лица, которые вправе исходить из достоверности данных ЕГРЮЛ, вправе получить актуальную информацию о том, что указанное в реестре лицо, уполномоченное ранее выступать от имени юридического лица, не является действующим директором общества.

Отказ в госрегистрации не допускается в случае:

• если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подп. «в» или «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ;

• либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, в случае если запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена в реестр в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, или если на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (абз. 8 подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ (15.04.2020) гражданин уже более трех лет не являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от его имени.

Отсутствие в реестре сведений о другом лице — генеральном директоре этого общества (после внесения сведений в отношении гражданина) на момент исключения компании из ЕГРЮЛ не может означать наличие у него таких полномочий на эту дату, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора. Обратное противоречит достоверности и публичности реестра, вносит неопределенность в отношении лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица, что является недопустимым.