В развивающемся гражданском обороте перечень правовых проблем, связанных с договором лизинга, постоянно изменяется. В кратком аналитическом обзоре затрагиваем часть вопросов, которые были рассмотрены в практике ВС РФ по договорам финансовой аренды (лизинга) за 2024—2025 гг.: включение в договор лизинга стандартных условий, обременительных для лизингополучателя, соотношение платы за досрочный выкуп предмета лизинга и платы за изменение условий договора, взыскание убытков в различных случаях и пр. В каждом случае приводим краткое описание гражданско-правовой проблемы и решений, найденных для нее в работе высшей судебной инстанции, а также при необходимости комментируем приведенную позицию ВС РФ.
Включение в стандартный договор лизинга условий, явно обременительных для лизингополучателя
В ходе переговоров о заключении договора лизингодатели часто выносят на рассмотрение свою стандартную форму договора лизинга, к которой предлагается присоединиться лизингополучателю. На практике в такие стандартные формы договоров лизинга в большинстве случаев вносят только минимальные изменения сугубо технического характера.
В связи с этим перед судами время от времени возникает вопрос, могут ли «несбалансированные» условия стандартных форм договоров лизинга, прописанные в интересах лизингодателя, допускаться с точки зрения принципа свободы договора либо необходимо признавать их несправедливыми и отказывать в их применении?
Примеры из судебной практики
1. Лизингополучатель-истец обратился к лизингодателю с иском о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в результате исполнения договоров лизинга (п. 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2024), Определение ВС РФ от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022).
Лизингодатель расторг два договора лизинга, а затем изъял и продал предметы лизинга третьему лицу в связи с неоплатой со стороны лизингополучателя. Затем стороны не сошлись в расчете сальдо встречных предоставлений.
Как установил суд первой инстанции, стороны заключили договор лизинга (который состоял из собственно договора лизинга и Общих условий договора лизинга), в рамках которого стороны согласовали особый порядок определения сальдо встречных предоставлений, отличающийся от общего подхода к сальдированию обязательств, который определен в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17. В соответствии с данным порядком сальдо рассчитывалось как сумма предоставленного финансирования, платы за финансирование и иных санкций (включая задолженность по лизинговым платежам) (курсив мой — В.М.).
Исходя из расчета сальдо, произведенного с применением согласованной в договорах формулы, финансовый результат сделки по обоим договорам сложился в пользу лизингополучателя, однако в размере, значительно меньшем, чем он рассчитывал.
При этом суды всех нижестоящих инстанций признали данный расчет верным и, руководствуясь принципом свободы договора, указали, что на момент заключения договоров лизинга со стороны лизингополучателя возражений относительно установленного в Общих условиях порядка определения сальдо встречных предоставлений не поступало, что свидетельствует о том, что он осознавал все правовые последствия договоров, в том числе при их расторжении, исходя из расчета, произведенного с применением согласованной сторонами формулы.
Однако СКЭС ВС РФ не поддержала логику нижестоящих судов и указала следующее:
(i) Общие условия представляют собой стандартную форму договора, к тому же разработанную лизингодателем как лицом, профессионально осуществляющим деятельность в сфере лизинга, и применяемую ко всем контрагентам; лизингополучатель имел возможность лишь присоединиться к условиям договора в целом; и возможность влияния на формирование условий договора для лизингополучателя была ограничена;
и (ii) лизингодатель, по сути, потребовал от лизингополучателя внесения одного и того же предоставления дважды: возврата финансирования и внесения платы за пользование финансированием, а также задолженности по лизинговым платежам, в объем которой уже частично вошел как возврат финансирования, так и плата за пользованием им за соответствующие периоды (курсив мой — В.М.).
Таким образом, ВС РФ истолковал принцип свободы договора ограничительно и не поддержал условие стандартной формы договора лизинга о расчете сальдо, в результате которого лизингодатель получает двойную выгоду. По мнению суда, при новом рассмотрении дела такое условие нужно дополнительно оценить на предмет его действительности с точки зрения принципа добросовестности, что фактически означает неизбежность признания данного условия недействительным в части взыскания с лизингополучателя двойной суммы лизинговых платежей.
2. В другом деле истцы (лизингополучатель и ИП, которому были частично уступлены права лизингополучателя по договору лизинга) обратились с иском к лизингодателю о взыскании долга и процентов за пользование денежными средствами по договору лизинга (п. 18 Обзора судебной практики ВС РФ № 2, 3 (2024), Определение ВС РФ от 14.11.2023 № 305-ЭС23-11168 по делу № А40-101929/2022).
Стороны заключили договоры лизинга по стандартной форме лизингодателя, которая включала в себя Правила лизинга, опубликованные на официальном сайте лизингодателя, и содержала особый порядок расчета сальдо.
Правила лизинга предусматривали, что в расчет предоставления лизингодателя включаются: просроченная задолженность лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, сумма закрытия сделки, все и любые расходы лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением договора, изъятием предмета лизинга, плата лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств. При этом под суммой закрытия сделки понимается денежная сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю в случае досрочного расторжения договора лизинга в размере, определенном в графике платежей (указанном в договоре — В.М.) на соответствующую дату.
СКЭС ВС РФ указала, что установленный Правилами лизинга порядок определения сальдо встречных предоставлений не позволяет провести сравнение встречных предоставлений сторон непосредственным образом: требования лизингодателя основаны на «сумме закрытия сделки», в отношении которой лизинговой компанией не представлены доказательства, раскрывающие принцип определения указанной суммы, в том числе не раскрыта применяемая для целей данного расчета процентная ставка, учтенные при ее определении расходы.
С учетом этого коллегия сделала вывод, что расчет сальдо лизинговой компании, основанный на «сумме закрытия сделки», носит непрозрачный характер, имеет признаки нарушения эквивалентности встречных предоставлений и направила дело на новое рассмотрение с просьбой проверить условие о расчете сальдо на предмет несправедливости в отношении лизингополучателя.
3. Лизингодатель и лизингополучатель расторгли по соглашению сторон договоры лизинга с указанием, что расторжение происходит «без взаимных претензий» (Определение ВС РФ от 25.06.2025 № 305-ЭС25-1202 по делу № А40-30056/2024).
Однако позднее лизингополучатель обратился в суд с иском к лизингодателю о взыскании излишне удержанной последним неустойки по договорам лизинга как неосновательного обогащения. По мнению лизингополучателя, лизингодатель не имел права удерживать данную неустойку в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве в 2022 г.
Нижестоящие суды отказали истцу во взыскании долга, обосновав это тем, что лизингополучатель совершил прощение долга по возврату излишне уплаченной неустойки.
Однако ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение со следующей формулировкой:
цитируем документ
С учетом объективного неравенства переговорных возможностей между Обществом и лизинговой компанией, принимая во внимание то, что лизинговая компания является профессиональным участником оборота в соответствующей сфере, судам следовало критически отнестись к условиям договоров об отсутствии взаимных претензий (пункт 7.5), поскольку применение этого условия в отношении необоснованно удержанных неустоек лишает лизингополучателя права на их возврат в отсутствие какой-либо компенсации. Такое договорное условие с очевидностью является обременительным и, следовательно, несправедливым.
4. Следует также отдельно обратить внимание на дело, в рамках которого ВС РФ сделал вывод, что по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты налога при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора (Определение ВС РФ от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18327 по делу № А40-57939/2021).
С гражданско-правовой точки зрения в данном определении интересен прежде всего следующий общий стандарт поведения лизингодателя при раскрытии информации об условиях договора лизинга, установленный судом:
цитируем документ
…раскрытие информации сильным участником оборота о его возможных потерях в сделке, подлежащих возмещению слабой стороной, в случае отклонения от ожидавшегося исполнения договорных условий, должно иметь характер ясного и недвусмысленного обоснования соответствующих значений, используемых им в формулах окончательного расчета…
Таким образом, на практике лизингодатель должен всегда как можно тщательнее документировать процесс согласования тех или иных условий договора лизинга с лизингополучателем, чтобы снизить риск оспаривания их в суде как несправедливых договорных условий в будущем.
5. Очевидно, что путем решений, описанных выше, высшая судебная инстанция защищает лизингополучателей от возможных злоупотреблений лизингодателей в стандартных формах договоров лизинга (как, например, от двойного расчета сальдо или непрозрачного расчета суммы закрытия сделки). Данная точка зрения СКЭС ВС РФ является продолжением ее общей позиции о недопустимости условий договора лизинга, которые существенно нарушают баланс интересов сторон и ущемляют права лизингополучателя (п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021, далее — Обзор практики по договорам лизинга).
На наш взгляд, подобные решения о защите лизингополучателей должны приниматься в каждом случае очень осторожно — это возможно только в самых исключительных случаях, когда применение условия договора явно ведет к результату, который делает использование договора лизинга неразумным для лизингополучателя с экономической точки зрения.
Суды должны также обращать особое внимание на неравенство переговорных возможностей в обстоятельствах дела — если оно де-факто отсутствовало, у суда не должно быть никаких оснований ограничивать свободу договора. При этом судам важно также учитывать, что перед применением судебного контроля справедливости договорных условий ex-post именно лизингополучатель должен доказать, что он является слабой стороной и был лишен возможности повлиять на содержание условий договора лизинга.
Соотношение платы за досрочный выкуп предмета лизинга и платы за изменение условий договора
Спорным остается вопрос, является ли досрочный выкуп предмета лизинга лизингополучателем платой за одностороннее изменение условий договора в соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ.
Если это действительно так, с практической точки зрения лизингополучатели получат возможность требовать от суда отказать во взыскании суммы досрочного выкупа предмета лизинга (которая часто именуется «суммой закрытия сделки» или «выкупным платежом») полностью либо частично, если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным изменением условий договора лизинга либо недобросовестным осуществлением права требовать ее уплаты со стороны лизингодателя (см. п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54).
Пример из судебной практики
Лизингодатель обязался приобрести для лизингополучателя предмет лизинга — самосвал и передать данное имущество в лизинг (Определение ВС РФ от 25.09.2025 № 305-ЭС23-808 по делу № А40-51870/2022).
Согласно пункту 7.3 договора лизинга при досрочном прекращении договора лизинга, в том числе по инициативе лизингополучателя, с целью получения им имущества в собственность лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю сумму закрытия лизинговой сделки, которая включает в себя среди прочего отступной платеж по сделке для расчетного периода, в котором происходит расторжение договора лизинга.
В связи с намерением досрочно приобрести предмет лизинга в собственность лизингополучатель перечислил лизингодателю последний лизинговый платеж и сумму закрытия лизинговой сделки, рассчитанную по день возврата предоставленного финансирования. Однако, в ответ лизингодатель сообщил, что для выкупа автомобиля лизингополучателю необходимо дополнительно оплатить оставшуюся часть отступного платежа, который составляет сумму больше, чем фактически заплатил лизингополучатель.
В дальнейшем лизингополучатель обратился в суд с иском о признании условия об обязанности выплаты данного отступного платежа ничтожным в размере, включающем в себя плату за пользование предоставленным финансированием за период после возвращения предоставленного финансирования, и о признании права собственности на автомобиль перешедшим к лизингополучателю.
Рассуждая о природе права на досрочный выкуп предмета лизинга в рассматриваемом определении, СКЭС ВС РФ прямо сослалась на п. 3 ст. 310 ГК РФ и п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54. При этом коллегия указала, что:
(i) выплата денежной суммы вследствие одностороннего отказа от договора или от одностороннего изменения его условий направлена на компенсацию имущественных потерь контрагента, вызванных таким изменением;
и (ii) плата за односторонний отказ или изменение договорных условий, особенно если соответствующее право следует из существа законодательного регулирования данного договорного типа, не должна носить заградительный характер (препятствовать лицу в правомерной реализации его права), а также становиться исключительно средством обогащения кредитора, делая экономически обременительным для должника реализацию собственного правомочия.
В частности, лизингодатель не должен необоснованно препятствовать лизингополучателю в реализации права на досрочный выкуп предмета лизинга, устанавливая обременительный (несоразмерный имущественным потерям) размер платежа за прекращение договора.
Таким образом, ВС РФ прямо признал, что право на досрочный выкуп предмета лизинга является платой за одностороннее изменение договора, что открывает прямую возможность снижения ее размера на основании разъяснений п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54.
Далее коллегия указала следующее:
цитируем документ
В случае досрочного возвращения финансирования лизинговая компания сохраняет возможность его повторного размещения путем заключения сделок с иными участниками оборота, в связи с этим возложение на лизингополучателя обязанности внести плату за предоставленное финансирование, исходя из изначального срока действия договора лизинга, несмотря на досрочный возврат финансирования, приводило бы к предоставлению лизинговой компании возможности извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы в отсутствие имущественных потерь. Для лизингополучателя, кроме того, это означало бы установление явно несправедливых и обременительных условий для досрочного исполнения своего обязательства (пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 310, пункт 2 статьи 428 ГК РФ), фактически обязывающих вносить плату за финансирование, которым он не пользовался, и лишающих его преимуществ от досрочного погашения суммы задолженности. Указанное противоречит и встречному характеру обязательств лизингодателя и лизингополучателя, поскольку право на получение процентов обусловлено фактом использования такого финансирования лизингополучателем, в отсутствие пользования финансированием на стороне лизингодателя отпадает основание для взимания процентов (статья 328 ГК РФ).
Базируясь на рассуждениях про плату за изменение договора, указанных выше, ВС РФ сделал итоговый вывод: возложение на лизингополучателя обязанности по внесению платы за финансирование за периоды после того, как оно фактически было возвращено лизингодателю (как в случае продажи предмета лизинга при расторжении договора, так и в случае досрочного выкупа предмета лизинга по инициативе лизингополучателя), является недопустимым, вне зависимости от того, каким именно способом в договоре сформулировано соответствующее условие (уплата «отступного платежа» или «суммы закрытия сделки», включение соответствующих параметров в формулу определения завершающей договорной обязанности и т.п.).
Возмещение убытков лизингополучателю при удорожании предмета лизинга
В условиях постоянно меняющегося рынка проблемой на практике может стать возможное неисполнение лизингодателем обязательств приобрести предмет лизинга у рыночного продавца и передать его лизингополучателю в установленный срок. В результате такого нарушения договора лизинга лизингополучатель может столкнуться не только с потерей времени, но и с тем, что стоимость предмета лизинга повысится, в результате чего у лизингополучателя возникнут убытки в связи с необходимостью приобретать нужную вещь по более высокой цене.
Особенно актуальным данный вопрос является в случае лизинга транспортных средств, стоимость которых достаточно часто повышается в результате влияния различных факторов (например, изменения размеров налогов и сборов, введения новых ограничений на ввоз товаров и т.д.).
Пример из судебной практики
Лизингополучатель-истец (индивидуальный предприниматель) обратился с иском к обществу о расторжении договора лизинга и взыскании убытков (п. 14 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2024), Определение ВС РФ от 12.10.2023 № 305-ЭС23-10419 по делу № А40-127578/2022).
Стороны заключили договор лизинга, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести автомобиль у выбранного лизингополучателем продавца и передать его в лизинг лизингополучателю.
В дальнейшем лизингодатель не оплатил продавцу стоимость транспортного средства. При этом лизингодатель и продавец расторгли договор купли-продажи по соглашению сторон, а автомобиль не был передан лизингополучателю. В результате указанных действий лизингодателя лизингополучатель направил уведомление о расторжении договора лизинга и потребовал взыскания убытков в связи с оплаченными арендными платежами за аналогичное транспортное средство и разницы в его стоимости после повышения ключевой ставки.
Из позиции суда, поддержанной СКЭС ВС РФ, следует, что лизингополучатель имеет право на возмещение убытков, выразившихся в удорожании стоимости предмета лизинга, который не был передан лизингополучателю по обстоятельствам, зависящим от лизинговой компании.
Описанную выше позицию ВС РФ следует поддержать, поскольку лизингополучатель не может нести риск повышения цены на предмет лизинга на рынке, если лизингодатель не передал его в результате нарушения своих обязательств. В таких ситуациях допустивший нарушение лизингодатель действительно должен нести ответственность за упущенную выгоду лизингополучателя в полном объеме, поскольку он принял на себя обязательство приобрести и передать в лизинг товар по конкретной цене (даже несмотря на то, что выбор продавца осуществлял лизингополучатель).
Взыскание убытков за поставку некачественного предмета лизинга
Поскольку одним из ключевых элементов договора лизинга является передача предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателя, с практической точки зрения важно, чтобы передаваемое в лизинг имущество было надлежащего качества и могло использоваться лизингополучателем по своему назначению. В связи с этим, если на момент передачи имущества в лизинг его эксплуатация была изначально невозможна, возникает вопрос, должен ли продавец некачественного предмета лизинга нести ответственность за убытки в виде уплаченных лизинговых платежей, которые понес лизингополучатель.
Пример из судебной практики
Между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключены договоры лизинга, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца оборудование (п. 19 Обзора судебной практики ВС РФ № 2, 3 (2024), Определение ВС РФ от 05.12.2023 № 310-ЭС23-14012 по делу № А09-1358/2022).
В дальнейшем продавец передал лизингополучателю оборудование по договорам купли-продажи с существенными недостатками, исключающими возможность его ввода в эксплуатацию, в связи с чем лизингополучатель обратился в суд с иском к продавцу о возмещении убытков по договорам купли-продажи в виде уплаченных лизинговых платежей.
Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, приняв во внимание правовую позицию, сформулированную в п. 10 Обзора практики по договорам лизинга. Напомним, согласно данной позиции в случае, если переданное продавцом лизингополучателю имущество впоследствии вышло из строя, лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца в связи с отсутствием причинно-следственной связи, поскольку по своей природе лизинговые платежи являются платой за финансирование, а не платежами за пользование имуществом.
Однако в рассматриваемом нами деле ВС РФ изменил свою позицию для случая, когда эксплуатация предмета лизинга была изначально невозможна. Так, ВС РФ указал, что, поставляя заведомо некачественный товар, использование которого невозможно, продавец знал, что лизингополучатель не сможет ввести его в эксплуатацию, но будет обязан оплачивать пользование финансированием, предоставленным лизинговой компанией (проценты), в составе лизинговых платежей.
При этом суд прямо указал, что обстоятельства данного дела имеют существенные отличия от обстоятельств, которые изложены в п. 10 Обзора практики по договорам лизинга, связанные, прежде всего, с невозможностью достижения цели договоров купли-продажи и удовлетворения интересов покупателя (лизингополучателя).
Обстоятельства дел, описанные выше, по своей сути отличаются только моментом, в который были выявлены недостатки товара, который передавался продавцом в пользу лизингополучателя. На наш взгляд, с доктринальной точки зрения данного отличия явно недостаточно, чтобы можно было прийти к разным выводам. Кроме того, ссылки на понятие цели договора купли-продажи, сделанные ВС РФ, также не дают убедительного объяснения, по какой причине два разъяснения ВС РФ содержат разные выводы.
Если исходить из определения убытков, которое предусмотрено законом (под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) — см. п. 2 ст. 15 ГК РФ), можно сделать вывод, что уплаченные лизинговые платежи формально попадают под понятие реального ущерба в виде утраты имущества.
Однако, как указано в п. 1 ст. 393 ГК РФ, данные убытки также должны быть причинены неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (то есть между нарушением договора купли-продажи и возникновением убытков лизингополучателя должна быть причинно-следственная связь).
Между тем в обоих случаях, описанных в обзорах судебной практики ВС РФ выше, уплата лизинговых платежей планировалась в любом случае (в том числе, если бы предметы лизинга не имели качественных недостатков). В связи с этим, поскольку как в том, так и в ином случае между нарушением и последствиями отсутствует причинная связь, мы полагаем, что взыскание лизинговых платежей с продавца за заведомое наличие недостатков у предмета лизинга по факту представляет собой штраф за совершение им нарушения обязательств по договору купли-продажи, который может быть обоснован исключительно с политико-правовой точки зрения, но не находит опоры в доктрине и действующем законе.
Возможность начисления платы за пользование финансированием по договору лизинга после изъятия предмета лизинга лизингодателем
На практике может возникнуть вопрос, вправе ли лизингодатель начислять плату (проценты) за пользование финансированием, полученным по договору лизинга, за период с момента изъятия предмета лизинга из владения лизингополучателя до его продажи третьему лицу (то есть уже после того, как пользование предметом лизинга лизингополучателем закончилось).
Пример из судебной практики
ВС РФ пришел к выводу, что расчет платы за предоставленное лизингополучателю финансирование не может производиться только до момента изъятия предмета лизинга, поскольку само по себе данное обстоятельство не приводит к возврату финансирования в денежной форме (Определение ВС РФ от 18.12.2024 № 305-ЭС24-15784 по делу № А40-272052/2022).
Вместо этого суды при определении сальдо взаимных предоставлений сторон и завершающей обязанности лизингополучателя не установили надлежащий период начисления процентов (платы за финансирование), что повлияло на исход дела.
Таким образом, ВС РФ пришел к выводу, что лизингодатель вправе начислять проценты за пользование финансированием по договору лизингом вплоть до даты его возврата (в том числе до даты продажи предмета лизинга лизингодателем, если применимо).
Определение стороны, выбравшей продавца предмета лизинга
Важным в практике лизинговых сделок является вопрос, какая из сторон (лизингодатель или лизингополучатель) считается выбравшей продавца и, соответственно, несет солидарную ответственность по договору купли-продажи с таким продавцом по п. 2 ст. 670 ГК РФ и риск убытков в связи с неисполнением такого ДКП продавцом по п. 2 ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее — Закон о лизинге), если на данный счет ничего не указано в договоре лизинга.
Пример из судебной практики
ВС РФ подтвердил, что не может рассматриваться как выбор продавца предмета лизинга по смыслу ст. 670 ГК РФ и п. 2 ст. 22 Закона о лизинге поведение лизингополучателя, когда он фактически лишь выражает согласие с предложенной лизингодателем кандидатурой и условиями (в частности, если нет доказательств прямого взаимодействия лизингополучателя с потенциальным продавцом предмета лизинга без участия лизинговой компании) (Определение ВС РФ от 16.06.2025 № 307-ЭС22-5301 по делу № А56-82830/2020).
В связи с этим на практике лизингодатели должны иметь в виду, что ответственность за выбор продавца по сделке может быть возложена на них, если лизингополучатель не принимает активных действий по выбору продавца и приобретаемого предмета лизинга, и данный процесс организуется командой лизингодателя.
Возможность уступки требования по взысканию сальдо встречных обязательств
Определенные сомнения на практике может вызывать вопрос, возможна ли изолированная уступка права требования на взыскание суммы, установленной по результатам соотнесения взаимных предоставлений сторон договора лизинга (сальдо встречных обязательств) лизингодателем или лизингополучателем.
Пример из судебной практики
СКЭС ВС РФ подтвердила, что по общему правилу право требования взыскания сальдо встречных обязательств — суммы, установленной по результатам соотнесения взаимных предоставлений сторон, совершенных до расторжения договора лизинга, как любое денежное требование может быть уступлено сторонами договора лизинга третьим лицам. Таким образом, уступка права требования по уплате сальдо возможна любой стороной договора лизинга без каких-либо ограничений (Определение ВС РФ от 10.12.2024 № 307-ЭС24-13391 по делу № А56-97710/2019).
При этом обязательственный договор о продаже права требования об уплате сальдо будет действительным, но, если сальдо сложилось не в пользу цедента, им будет уступлено недействительное (несуществующее) право, и в таком случае он понесет ответственность перед цессионарием за неисполнение обязательственного договора.
Взаимосвязанность нескольких договоров лизинга и «групповое» сальдирование по ним
По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора лизинга, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения между теми же сторонами. В указанных случаях задача суда — определить, имеются ли правовые основания для определения сальдо встречных предоставлений по совокупности взаимосвязанных договоров либо сальдо должно определяться по каждому договору в отдельности. Ориентиры для указанных действий судов прослеживаются в судебной практике.
Пример из судебной практики
ВС РФ указал, что взаимосвязанность нескольких договоров лизинга может следовать, в частности, из заключения сделок одним составом участников на одинаковых или аналогичных условиях (например, при наличии рамочного договора), из наличия в договорах условий, предусматривающих перекрестное обеспечение (возможность лизингодателя изъять для продажи предмет лизинга при неисполнении лизингополучателем обязательств по иному договору — так называемые «кросс-дефолты») и т.п. (Определение ВС РФ от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766 по делу № А40-158682/2022).
При этом, по мнению суда, квалификация нескольких договоров лизинга в качестве взаимосвязанных создает презумпцию необходимости осуществления совокупного сальдирования (определения единой завершающей обязанности) по таким договорам в случае их досрочного расторжения, существования эффекта общности прекращения (например, возможность расторжения всех взаимосвязанных договоров при расторжении одного из них).
То есть при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров подлежит определению совокупный сальдированный результат.
Объем ответственности причинителя вреда имуществу, находящемуся в лизинге
Не самым очевидным в первом приближении является вопрос, в каком объеме должен нести ответственность причинитель вреда имуществу, которое находится в лизинге. Данный вопрос может быть актуальным в случае, если транспортное средство, переданное в лизинг, будет повреждено (например, в результате ДТП). Должен ли в таком случае причинитель вреда нести ответственность за расходы лизингополучателя на уплату лизинговых платежей либо данное бремя должно ложиться сугубо на плечи лизингополучателя?
Пример из судебной практики
Во владении и пользовании лизингополучателя находился автокран, приобретенный и переданный в лизинг лизинговой компанией (Определение ВС РФ от 22.07.2024 № 305-ЭС23-27635 по делу № А40-221261/2022). Однако автокран был поврежден в результате дорожно-транспортного происшествия, в связи с чем лизингополучатель обратился с деликтным иском к причинителю вреда.
В своем решении ВС РФ указал, что основной целью норм о возмещении причиненного вреда является приведение потерпевшего в такое положение, в котором он находился бы, если бы его право и охраняемые законом интересы не были нарушены. То есть в результате возмещения вреда потерпевший не вправе требовать такого возмещения, которое поставит его в лучшее положение, в том числе возмещения издержек, которые потерпевший в любом случае должен был понести в отношениях с третьими лицами, вне зависимости от причинения вреда.
В связи с этим суд решил, что причинитель вреда не обязан возмещать затраты потерпевшего на приобретение предмета лизинга, связанные с привлечением финансирования у лизинговой компании (лизинговые платежи), поскольку обязанность истца вносить лизинговые платежи не находится в причинно-следственной связи с произошедшим ДТП.
Таким образом, исходя из позиции ВС РФ, риск необходимости уплаты лизинговых платежей при простое предмета лизинга по вине причинителя вреда несет исключительно лизингополучатель. Эта позиция полностью соответствует положениям п. 1 ст. 22 Закона о лизинге, в соответствии с которым возвращение предоставленного финансирования лизинговой компании с начисленными на него процентами производится вне зависимости от утраты или простоя предмета лизинга по вине третьих лиц.