Операционные вопросы, возникающие в деятельности общества, все чаще привлекают внимание судов. При этом важен ключевой принцип — добросовестность, основанная на последовательном поведении сторон, в том числе в сделках (корпоративных, хозяйственных и пр.) и в бизнес-процессах, так как его разрешение имеет огромное значение для защиты добросовестных участников гражданского оборота. В частности, в Обзоре судебной практики № 3 (2025) ВС РФ выделил правовые позиции по вопросам распределения бремени доказывания при определении действительной стоимости, существенности условия о цене при наличии переговоров и применения принципа «эстоппель» к нотариальному удостоверению решений общего собрания.
Распределение бремени доказывания при определении действительной стоимости доли
В пункте 21 Обзора ВС РФ рассмотрел традиционно проблемный вопрос — определение действительной стоимости доли (Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344).
Изначально в основе такого требования лежат конкурирующие интересы:
-
интерес вышедшего участника, рассчитывающего извлечь максимальную имущественную выгоду из актива в виде доли;
-
интерес самого общества и оставшихся участников, заключающийся в экономии при выходе участника.
Так, в досудебном и в судебном порядке участниками дела было представлено несколько вариантов стоимости:
-
участник общества (30% доли) определил стоимость доли в размере 22 349 000 руб.;
-
общество-ответчик указало, что действительная стоимость равняется 1 млн руб.;
-
по результатам судебной экспертизы рыночная стоимость 30% вовсе составила 30 руб.
Суды трех инстанций поддержали последнюю версию и пришли к выводу о том, что стоимость спорного актива общества составляет всего 30 руб.
Они исходили из того, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона об ООО). Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
С учетом этого можно выделить ключевые составляющие подхода ВС РФ:
Требование достоверности бухгалтерских данных. ВС РФ подчеркнул, что стоимость доли должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества. В то же время суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта.
Смещение бремени доказывания. Наиболее важным тезисом указанного подхода является установление особого порядка распределения бремени доказывания при наличии признаков искусственного завышения задолженности общества. В рассматриваемом деле истец указывал на то, что в бухгалтерскую отчетность общества была включена кредиторская задолженность, возникшая по договору поставки. Данная задолженность неоднократно уступалась, и конечным приобретателем стало общество, аффилированное с контролирующим участником ответчика, не имеющее сотрудников и не осуществляющее экономической деятельности.
Таким образом, можно предположить, что в данном подходе ВС РФ продемонстрировал применение принципа приоритета существа над формой.
Истец отметил, что действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете, и спорная сумма подлежала списанию и не должна была учитываться при определении действительной стоимости доли. Однако общество не предприняло соответствующих действий по списанию, что повлияло на показатели бухгалтерского баланса и, следовательно, на стоимость доли.
цитируем документ
После предоставления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика.
ВС РФ подчеркнул, что иной подход приводил бы к ситуации, когда выходящий участник общества, не имея возможности осуществления контроля за достоверностью бухгалтерской отчетности, не смог бы представить доказательства заведомо недобросовестного занижения действительной стоимости доли и, как следствие, был бы неправомерно лишен стоимости принадлежащего ему имущественного актива. Это обоснование основывается на признании фактического неравенства положения выходящего участника и общества: участник лишен контроля над формированием бухгалтерской отчетности, в то время как общество обладает всей полнотой информации о своем имущественном состоянии и имеет возможность влиять на показатели отчетности.
Данная правовая позиция устанавливает важный стандарт для рассмотрения споров о действительной стоимости доли. Теперь участники, выходящие из общества, могут смелее ссылаться на признаки манипуляций с финансовой отчетностью, такие как аффилированность кредитора и общества, отсутствие у них реальной хозяйственной деятельности, неоднократные уступки требований, несписание просроченной задолженности для переноса бремени доказывания на общество. Общество, в свою очередь, должно будет подтвердить реальность и обоснованность отраженных в балансе обязательств.
Эта позиция направлена на защиту прав процессуально слабой стороны и на предотвращение недобросовестной практики занижения стоимости долей путем искусственного ухудшения финансовых показателей общества перед выходом участника.
Существенность условия о цене при наличии переговоров
В пункте 22 Обзора рассмотрен вопрос о заключенности договора купли-продажи акций и применимости диспозитивных норм о цене при наличии переговоров сторон по данному условию (Определение ВС РФ от 22.04.2025 № 305-ЭС24-23156).
Спор возник из договора купли-продажи 100 акций ЗАО между физическим лицом (продавец) и компанией (покупатель). Истец требовал взыскания задолженности по цене договора и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав договор заключенным на указанных условиях. Однако апелляционная инстанция установила, что представленный истцом договор имеет признаки подложности: печатные тексты на лицевой и оборотной сторонах выполнены разными печатающими устройствами, что указывает на монтаж документа.
Суд апелляционной инстанции, констатировав отсутствие согласованного условия о цене, применил правило п. 3 ст. 424 ГК РФ и назначил экспертизу для восполнения пробела о цене. Эксперты пришли к выводу, что рыночная стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб.
ВС РФ сформулировал ключевые правовые позиции.
Суд не вправе определять цену договора по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ (исходя из действительной (обычной) стоимости переданного по договору имущества) в следующих случаях, когда:
-
цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора;
-
соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но не была соблюдена письменная форма;
-
утрачен экземпляр договора как документ, но волеизъявление сторон может быть подтверждено иными доказательствами.
Эта позиция основана на разъяснениях абз. 3 п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 и п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165.
ВС РФ применил п. 3 ст. 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая исполнение по договору или иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания договора незаключенным, если это противоречит принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).
Суд указал на следующие обстоятельства, свидетельствующие о подтверждении факта заключения договора ответчиком:
-
операции по переходу имущественных прав на акции от продавца к покупателю 30.11.2016 свидетельствуют о принятии ответчиком исполнения по заключенному договору;
-
осуществление корпоративных прав по приобретенным акциям (принятие решения о реорганизации эмитента путем присоединения);
-
признание условий договора с ценой 240 млн руб. в другом судебном процессе (дело № А40-226427/2018).
Суд применил правило эстоппеля (запрет противоречивого поведения), а также указал на совокупность обстоятельств, создающих правомерные ожидания продавца.
ВС РФ сформулировал механизм распределения бремени доказывания в спорах о согласованности цены договора при отсутствии самого договора.
Обязанность истца — представить убедительные доводы в подтверждение волеизъявления сторон относительно цены продажи акций, ссылаясь на:
-
письменные доказательства (регистрационный журнал, платежные документы);
-
поведение ответчика, свидетельствующее о достижении договоренности.
Обязанность ответчика: после того как истец представил доказательства, бремя опровержения факта согласования цены переходит на ответчика (ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).
Особенно важно, что суд признал допустимость косвенных доказательств (оплата услуг регистратора от суммы сделки, признание условий в другом деле) для подтверждения волеизъявления сторон.
ВС РФ критически подошел к оценке влияния залога на стоимость акций. Столь низкая цена в размере 1 руб. объясняется наличием обременения на ценные бумаги в виде залога. Однако следует учитывать ряд обстоятельств:
-
права залогодержателя возникают с момента заключения договора залога;
-
залог акций может быть противопоставлен третьим лицам только со дня внесения записи в публичный реестр;
-
залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено добросовестным лицом, не знавшим о залоге.
Таким образом, внесение сведений о залоге в публичный реестр не может не влиять на рыночную стоимость акций. Однако при отсутствии записи о залоге любой добросовестный покупатель будет исходить из того, что акции не обременены, и при совершении сделки добросовестным приобретателем залог прекратится.
В рассмотренном деле договор залога не был внесен в реестр владельцев акций, однако суды положили в основу выводов о стоимости акций экспертизу, учитывающую наличие залога. Суд указал, что это обстоятельство должно было вызвать обоснованные сомнения, особенно учитывая заключение залога между аффилированными лицами (супругами) и длительное несообщение сведений в публичный реестр.
Ключевое значение имеет вывод о том, что незарегистрированный залог не должен учитываться при определении рыночной стоимости, так как добросовестный приобретатель не мог знать о нем, а значит, приобрел акции свободными от обременения.
ВС РФ сформулировал правовые позиции, которые существенно облегчают доказывание согласованной цены при отсутствии договора. Ключевое правило звучит так: если стороны обсуждали цену и ответчик принял имущество и пользовался им, то суд не может применить правило п. 3 ст. 424 ГК РФ о восполнении пробела через сравнение с аналогичными обстоятельствами, а должен исходить из согласованной цены. Это справедливо защищает добросовестного продавца от манипуляций покупателя.
Применение принципа «эстоппель» к нотариальному удостоверению решений общего собрания
В пункте 23 Обзора ВС РФ сделал важные выводы в части применения принципа «эстоппель» (запрета противоречивого поведения) к корпоративным отношениям, связанным с нотариальным удостоверением решений общего собрания участников ООО.
Участник общества обратился в суд с иском о взыскании дивидендов, решение о выплате которых было принято общим собранием участников. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование, исходя из того, что общество не исполнило принятые решения о распределении прибыли. Однако суд кассационной инстанции отменил эти судебные акты и отказал в иске, указав на ничтожность решений общего собрания в связи с отсутствием их нотариального удостоверения (Определение ВС РФ от 27.07.2025 № 304-ЭС24-23525).
Требование о нотариальном удостоверении установлено подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: принятие общим собранием участников ООО решения посредством очного голосования требует нотариального удостоверения состава участников, присутствовавших при его принятии, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников, принятым ими единогласно. Нарушение требования влечет ничтожность решения, следовательно, последующие выплаты также недействительны.
Такого формального подхода придерживался суд кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении искового заявления.
ВС РФ с этим не согласился. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность (п. 5 ст. 166 ГК РФ). Это правило было распространено ВС РФ на лиц, которые своими действиями создали разумные (правомерные) ожидания действительности сделки, договора или иного юридического акта у других лиц и не должны впоследствии ссылаться на их недействительность или ничтожность.
ВС РФ подчеркнул, что принцип «эстоппель» в полной мере применим к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками.
Ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной) только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежащее исполнению, в том числе было частично исполнено.
При этом суд привел объективные маркеры-критерии такого противоречивого поведения:
-
в течение длительного времени общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль между участниками без нотариального удостоверения;
-
решения общего собрания систематически исполнялись, что не могло не создавать у участников общества соответствующих правомерных ожиданий надежности и действительности этих решений;
-
частичное исполнение обществом обязательства по выплате дивидендов истцу подтверждается заключением нотариального соглашения о передаче имущества в собственность участника в качестве способа выплаты дивидендов;
-
общество при рассмотрении дела не заявляло о фальсификации принятых решений о распределении дивидендов и не оспаривало факт их принятия на тех условиях, которые указывались истцом.
В ситуации, когда материалами дела доказан факт принятия спорного решения всеми участниками общества и это не вызывает сомнений, формальное использование правила о нотариальном удостоверении будет искажать действительную волю участников, а значит, противоречить цели, которую ставил перед собой законодатель при введении этого требования.
Практическое значение данной правовой позиции весьма существенно для корпоративной практики.
1. Общества и участники, которые в течение длительного времени применяли альтернативный порядок удостоверения решений общего собрания (даже если сам этот порядок не был нотариально удостоверен), получают защиту от формального оспаривания таких решений по мотиву несоблюдения нотариальной формы.
2. Принцип «эстоппель» служит действенным средством препятствования недобросовестному поведению другой стороны. Это особенно важно в ситуациях, когда одна из сторон получила выгоду от исполнения решения, а потом захотела отказаться от своих обязательств.
3. Суды должны при рассмотрении подобных споров о корпоративных решениях не ограничиваться формальной проверкой наличия нотариального удостоверения, а устанавливать фактические обстоятельства принятия решений, наличие или отсутствие сомнений в волеизъявлении участников, последовательность и добросовестность поведения сторон.
Вместе с тем следует подчеркнуть, что данная позиция не отменяет общее правило о необходимости нотариального удостоверения решений и не «исцеляет» ничтожные решения автоматически. Она лишь блокирует возможность недобросовестной ссылки на ничтожность со стороны лица, которое своим поведением создало у других участников оборота обоснованные ожидания действительности решений.
Общие выводы и значение для судебной практики
Рассмотренные правовые позиции ВС РФ объединяет общая установка на приоритет существа правоотношений над их формой и защиту добросовестных участников гражданского оборота и широкое применение принципа добросовестности.
ВС РФ устанавливает особый стандарт распределения бремени доказывания, учитывающий фактическое неравенство позиций сторон:
-
при определении действительной стоимости доли бремя доказывания переходит на общество после представления участником доказательств возможных манипуляций с отчетностью;
-
при установлении согласованной цены договора бремя опровержения доказательств согласованной цены переходит на сторону, чье поведение свидетельствовало о признании этой цены;
-
при оспаривании решений собрания по формальным основаниям бремя доказывания того, что решение не принималось или принималось на иных условиях, лежит на оспаривающей стороне.
Каждую из позиций в их общих выводах следует поддержать. ВС РФ последовательно требует от судов не ограничиваться формальной проверкой документов, а устанавливать действительное волеизъявление сторон и реальное положение дел. Крайне важно, что прослеживается общая линия по защите разумных и добросовестных ожиданий участников оборота, основанных на последовательном поведении другой стороны.
Определение о действительной стоимости доли создает важный механизм защиты прав выходящих участников от недобросовестных манипуляций со стороны мажоритарных участников и менеджмента общества.