Столкнувшись на практике с делом о банкротстве, кредиторы контрагента-должника сталкиваются с рядом сложностей, которые им придется преодолеть, чтобы включиться в реестр требований и, соответственно, чтобы у них появился хотя бы шанс на частичное удовлетворение их требований. Закон о банкротстве требует предоставления ряда документов-оснований — решений судов, договоров, УПД, актов и пр. При этом судебная практика 2025 г. говорит и о необходимости соблюдения ряда условий. Рассмотрим их.
Прежде чем перейти к существу требований и сбору документов-оснований, кредитор объективно сталкивается с рядом препятствий, буквально усложняющих ему весь процесс включения в реестр кредиторов:
-
это очень существенный размер госпошлины с прогрессивной шкалой в зависимости от размера требований, хоть и с банкротной скидкой в 50% от госпошлины, уплачиваемой по обычным искам, но в сравнении с «эпохой» банкротства до 1 сентября 2024 г. Напомним, что ранее требования кредиторов рассматривались арбитражным судом без необходимости оплаты государственной пошлины, что, на наш взгляд, было логичным, так как, зная свои объективно низкие перспективы удовлетворения требований, кредитор не должен был нести еще и дополнительные расходы на зачастую повторное взыскание долга с контрагента в деле о банкротстве;
-
новшества Закона о банкротстве о предъявлении требований кредиторами, по общему правилу, только в электронном виде (п. 1 ст. 71 и п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве). Все мы понимаем, что это было сделано законодателем для снижения нагрузки на аппарат судов, связанной с необходимостью сканирования поступающих на бумаге документов. На практике, несмотря на то, что прошло уже больше года с даты изменений, электронная подача документов до сих пор вызывает у некоторых кредиторов трудности.
Эти трудности у кредиторов могут быть частично связаны с отсутствием штатного юриста и объективной нецелесообразностью несения дополнительных затрат на юристов при низкой перспективе реального погашения требований, а частично, банально, из-за отсутствия навыков электронной подачи документов. Также напомним, что возможность «бумажной» подачи все-таки сохранена Законом о банкротстве, но в таком случае необходимо будет доказать суду невозможность соблюдения электронной формы обращения, например, нахождение кредитора в местностях с ограниченным доступом к интернету или в местах лишения свободы, иначе в принятии требования суд откажет.
Какие документы необходимы для заявления о включении в реестр требований кредиторов?
Здесь, помимо самого Закона о банкротстве, применяются постановление Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 (далее — постановление № 40) и уже начавшая формироваться судебная практика, которые позволили по-новому взглянуть на вопрос обоснованности требований кредиторов.
Основным правилом формирования требования кредитора является достаточность доказательств наличия и размера долга (п. 6 ст. 16, ст. 71, 100 Закона о банкротстве):
цитируем документ
...установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, чем обеспечивается реализация принципа состязательности при установлении требований кредиторов и защита их имущественных интересов, с тем чтобы не допустить включения необоснованных требований в реестр требований кредиторов.
Определение КС РФ от 17.07.2025 № 2016-О/2025
Условия преюдициальности судебного решения
Наличие судебного решения, вступившего в силу, может подтверждать обоснованность задолженности перед вами и ее размер.
цитируем документ
При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дала о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения.
Определение ВС РФ от 19.05.2022 № 305-ЭС21-29326 по делу № А40-109235/2020
Но даже наличие такого судебного акта полностью не устраняет риск отказа в удовлетворении требований. Это обусловлено тем, что суд при рассмотрении требований учитывает возражения иных участников спора, в том числе особое внимание уделяет доводам касательно отсутствия долга, например, связанным с тем, что в суде при вынесении решения, положенного в основу требований кредитора, не исследовались такие обстоятельства в связи с признанием иска должником.
В судебной практике такая ситуация не является редким явлением.
Например, в рамках дела о банкротстве № А40-134732/2023 все три судебные инстанции пришли к выводу, что решение районного суда, положенное в основу требований кредитора, не обладает свойством преюдициальности для спора по рассмотрению обоснованности требований кредитора.
К такому выводу суды пришли в связи с тем, что исковые требования кредитора рассмотрены судом в отсутствие каких-либо возражений со стороны должника, при этом должник иск признал, а судом общей юрисдикции не делался вывод о наличии у должника экономической целесообразности заключения договора. Вопрос о реальности правоотношений сторон договора суд общей юрисдикции также не разрешал и соответствующих доказательств не оценивал.
цитируем документ
Исходя из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 № 305-ЭС20-14492 (2) о том, что если поведение аффилированного кредитора при заявлении требования и отсутствие возражений по этому поводу со стороны должника явно указывают на наличие между ними неформальных недобросовестных договоренностей, приводящих к освобождению должника от погашения кредиторской задолженности перед независимыми кредиторами (существенному снижению процента удовлетворения их требований), блокированию реализации ими прав в деле о банкротстве, то такое поведение сторон не подлежит судебной защите по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проверка мнимости документов
Кредитору требуется собрать полный пакет документов, обычно необходимый для рассмотрения искового заявления о взыскании задолженности, но опять-таки с учетом возможной проверки судом требований на предмет мнимости отношений и компенсационного финансирования.
При этом мнимость — это имитация сторонами исполнения по сделке без ее реального исполнения. Как правило, при мнимости сделки внешне может казаться, что контрагенты произвели оплату, передали товар или оказали услугу, но в действительности сделки никакой не было, фактически контроль за имуществом, якобы переданным по сделке, сохранился за прежним владельцем, и даже, например, государственная регистрация перехода прав не будет препятствовать признанию такой сделки мнимой.
Так, к примеру, в деле о банкротстве № А75-557/2023 суд округа своим постановлением от 15.07.2025 указал на то, что суд первой инстанции, испытывающий сомнения в реальности долга, абсолютно верно, осуществляя проверку требования кредитора на предмет мнимости, учитывая сложившийся контекст правоотношений, отягощенный длительным корпоративным конфликтом, счел необходимым исследовать дополнительные доказательства, предложив кредитору не только представить документальное обоснование долга, но и раскрыть мотивы своего поведения, предшествующего возбуждению дела о банкротстве компании, принимая во внимание внешние признаки значительного отклонения от стандартов ведения предпринимательской деятельности.
цитируем документ
...при рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.
В настоящее время повсеместного применения так называемого повышенного стандарта доказывания при рассмотрении требований кредиторов нет:
цитируем документ
...такой подход в доказывании применим в исключительных случаях, в ситуации, когда сторона при обжаловании судебного акта не имеет возможности полностью скомпрометировать доказательства, положенные в основу судебного акта (иска), в связи с чем она вправе заявить веские доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга.
Определение ВС РФ от 03.06.2025 № 305-ЭС24-23946 по делу № А40-282802/2023
При непоступлении на требование кредитора возражений суд оценивает доказательства, положенные в основу требования, с точки зрения мнимости, и если такая проверка пройдена, а именно установлен факт передачи или перечисления денег, факт передачи товара, выполнения работы, оказания услуги и размер задолженности подтвержден соответствующими документами, то суд не обязан исследовать иные дополнительные обстоятельства.
Однако ранее, до принятия постановления № 40, в силу п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 суду при оценке достоверности факта наличия требования надлежало устанавливать по требованиям, основанным на наличной передаче денежных средств, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующую сумму денег, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Договор как подтверждение долга
В любом случае, исходя из презюмируемой добросовестности участников правоотношений, кредитор при заявлении своих требований обязан обеспечить предоставление в суд достаточных, убедительных, объективных и надлежащим образом оформленных документов для целей обоснования своей позиции, которая должна быть четкой, понятной и прозрачной.
Следовательно, с учетом изложенного, к доказательствам, подтверждающим обоснованность требований, относят, как обязательный минимум, само основание возникновения требований — это, как правило, договор, заключенный между сторонами, неисполнение по которому и привело к необходимости обращения в суд с требованиями, со всеми заключенными по такому договору дополнительными соглашениями.
Все остальные, но также обязательные доказательства основаны уже на факте неисполнения по договору. Ввиду разности природы договоров перечень достаточных доказательств может быть разнообразным, но, как правило, это документы, подтверждающие исполнение или неисполнение по договору, указанные непосредственно в тексте самого договора. То есть если это договор поставки, то требуется представить товарные накладные, если это договор подряда — то акт выполненных работ, строительного подряда — акт выполненных работ и справку о стоимости (формы КС-2, КС-3), договор займа — подтверждение передачи или перечисления денежных средств.
Также немаловажное значение суды уделяют актам сверки расчетов между контрагентами, из которых суду явно будет видна сумма неисполненного обязательства и, соответственно, сумма предъявляемого к включению требования, а также претензионной переписке между сторонами, в которой могут быть установлены, например иные сроки исполнения обязательств, что может повлиять на размер предъявленного требования.
Если говорить уже о дополнительных доказательствах, прикладываемых к требованию, отсутствие которых, по нашему практическому опыту, может свидетельствовать о мнимости отношений, то их круг еще шире и также зависит от специфики самого договора.
Так, дополнительными доказательствами при договорах поставки будет являться, например, подтверждение факта перевозки товара — товарно-транспортные накладные, факта хранения товара в складских помещениях (как, собственно, и сам факт наличия таких помещений), факта наличия у контрагента необходимого штата работников для приемки и дальнейшей передачи товара должнику, факта использования должником товара и др., а в договорах займа — раскрытие источников получения денежных средств, которые передавались должнику впоследствии, факт использования должником переданных денежных средств.
В качестве примера возможно использовать спор по рассмотрению требований кредитора в деле о банкротстве № А40-162213/2024, в котором суд округа в своем постановлении от 05.11.2025 отметил, что представленные кредитором ежемесячные акты оказанных услуг не содержат в себе расшифровку объема оказанных услуг, ссылок на перечень конкретных услуг, что делает фактически невозможным установление состава и объема оказанных услуг.
При этом кредитором в подтверждение оказанных услуг представлены в материалы дела разрозненные по датам составления шаблоны документов, аналогичные по своему содержанию, либо шаблоны документов содержали указания на организации, не являющиеся контрагентами должника.
цитируем документ
Исходя из указанного, суды пришли к обоснованному выводу, что целью представления документов являлось не раскрытие реальности взаимоотношений между заявителем и должником и установление обстоятельств сложившихся правоотношений, а включение в реестр требований кредиторов мнимой задолженности, что в свою очередь является злоупотреблением правом.
В качестве противоположного примера, где кредитор доказал наличие обязательств должника, можно привести обособленный спор по рассмотрению требования кредитора в деле о банкротстве № А40-256839/2024, в рамках которого Арбитражный суд Московского округа в своем постановлении от 01.11.2025 указал, что что факт надлежащего выполнения работ, помимо односторонних актов, подтверждается УПД, актами осмотра поставленного оборудования (материальных средств) по объектам и ведомостями смонтированного и немонтируемого оборудования, представленными кредитором в подтверждение своих требований.
Компенсационное финансирование и требования аффилированных кредиторов
В случае «тесных» взаимоотношений с контрагентом, а особенно при неясной картине бенефициарного владения компаниями, кредитору необходимо быть готовым к тому, что потребуется доказать при поступлении возражений от иных кредиторов или арбитражного управляющего отсутствие компенсационного финансирования.
Напомним, компенсационное финансирование — это выделение должнику денежных средств (или иного имущества, или отказ от взыскания) аффилированным с должником лицом c целью нормализации предпринимательской деятельности должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса (п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного суда РФ 29.01.2020).
При этом требования, основанные на компенсационном финансировании, подлежат понижению очередности, то есть субординированию, а погашению — в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, простыми словами, почти в самом конце зареестровой очередности погашения требований.
Так, например, в постановлении от 10.11.2025 по делу № А40-172958/2023 Арбитражный суд Московского округа отметил:
цитируем документ
Судами не дана правовая оценка доводам конкурсного управляющего относительно наличия признаков фактической аффилированности между ООО «<…>» и должником, которые проявляются в совпадении лиц, осуществляющих контроль над этими организациями, а также относительно компенсационной природы предоставленного займа, принимая во внимание сроки перечисления денежных средств третьим лицам (с 26.09.2022 по 21.07.2023) и обращения с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в октябре 2024 года.
Также судом учтено, что предоставление должнику значительной денежной суммы по договору займа без обеспечения и без принятия кредитором мер по взысканию задолженности до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве при компенсационном характере финансирования требует проверки всех доводов независимых кредиторов, а также конкурсного управляющего.
Таким образом, доказательствами отсутствия аффилированности могут служить: учредительные документы как кредитора, так и должника, выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающие отсутствие связи и отсутствие явных признаков (например, родственных связей с руководством, права распоряжаться долей в 20% и более, единоличного руководства). Также могут быть полезны специализированные сервисы для проверки, например, или иные сервисы, предоставляющие услуги по проверке связей между компаниями.
Резюме
Включение требований кредиторов в реестр при банкротстве сопровождается определенными трудностями, в основном связанными с необходимостью тщательного обоснования своих требований, что часто вызывает затруднения у кредиторов, особенно без юристов в собственном штате.
Кредиторам следует уделить особое внимание сбору доказательств реальности и размера долга, предъявляемого должнику, а также настроиться на возможное противостояние с другими участниками банкротного дела по доводам о мнимости отношений и присутствию компенсационного финансирования.