К фиксированной части вознаграждения арбитражного управляющего, как правило, вопросов нет, а его выплата относится к судебным расходам (см., например, «ЭЖ-Юрист» № 32 (1381) 2025 ) В то же время процент, подлежащий выплате в качестве вознаграждения управляющему, зависит от ряда условий, изложенных в п. 10 и 11 ст. 20.6 Закона о банкротстве. Кроме того, право арбитражного управляющего на вознаграждение находится в причинно-следственной связи с фактическим исполнением возложенных на него обязанностей. Судебная практика по делам о снижении процентов в структуре вознаграждения управляющего — неоднородна, однако в последнее время в подходах судов можно встретить интересные выводы.
Вознаграждение выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника и состоит из фиксированной суммы и процентов (п. 3, п. 10—13 ст. 20.6 Закона о банкротстве).
Процент, подлежащий выплате в качестве вознаграждения временному и административному управляющему зависит от балансовой стоимости активов должника, внешнему управляющему — от процента сумм, которые направлены на погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов при прекращении производства по делу о банкротстве, или от процента прироста стоимости чистых активов должника за период внешнего управления при открытии конкурсного производства (п. 12.2, 12.3 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97, далее — постановление № 97).
Размер процентной части вознаграждения конкурсного управляющего зависит от процента удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. При этом, как указано в п. 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом ВС РФ 11.10.2023), процентное вознаграждение арбитражного управляющего зависит от объема и качества выполненной им работы.
Вознаграждение финансового управляющего (п. 17 ст. 20.6 Закона о банкротстве):
— в случае исполнения гражданином утвержденного арбитражным судом плана реструктуризации его долгов составляет 7% от размера удовлетворенных требований кредиторов.
— в случае введения процедуры реализации имущества гражданина составляет 7% от размера выручки при реализации имущества и денежных средств, поступивших в результате взыскания дебиторской задолженности, а также в результате применения последствий недействительности сделок.
Проценты уплачиваются финансовому управляющему после завершения расчетов с кредиторами.
Судебная практика: в каких случаях проценты могут быть снижены?
В исключительных случаях сумма процентов по вознаграждению арбитражного управляющего может быть снижена судом по ходатайству лица, участвующего в деле, при ее явной несоразмерности вкладу управляющего в достижение результатов процедуры банкротства (п. 18 ст. 20.6 Закона о банкротстве).
Это значит, что если объем реально выполненной управляющим работы был крайне незначителен и явно несопоставим с истребуемой суммой процентного вознаграждения или если основную работу по пополнению конкурсной массы должника выполнял один управляющий, а на этапе реализации имущества и распределению полученных от продажи средств между кредиторами был утвержден другой управляющий, размер процентной части вознаграждения может быть снижен.
Право арбитражного управляющего на вознаграждение находится в причинно-следственной связи с фактическим исполнением возложенных на него обязанностей. Выплата ему вознаграждения производится за совершение им действий в процедурах банкротства в интересах должника и кредиторов, а окончательная оценка размера вознаграждения, применяемого в деле о банкротстве, является прерогативой суда, который вправе решить вопрос об уменьшении выплаты вознаграждения, в том числе в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей.
Основанием для уменьшения размера вознаграждения может быть установленный судом факт ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей; при этом допущенные им нарушения должны быть существенными — то есть такими, которые повлекли убытки для должника или кредиторов (абз. 2 п. 5 постановления № 97).
К фиксированной части вознаграждения управляющего, как правило, вопросов нет. Однако если управляющий при наличии очевидных признаков нецелесообразности продолжения процедуры банкротства не обратился с ходатайством о прекращении производства по делу, суд может снизить и размер фиксированной части вознаграждения.
Пример из практики.
Арбитражный управляющий обратился с заявлением о взыскании не выплаченного ему вознаграждения за процедуру конкурсного производства (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.08.2021 № Ф09-96/1 по делу № А07-804/2014).
Суд первой инстанции требование удовлетворил частично, незначительно уменьшив суммы заявленного вознаграждения.
Суд апелляционной инстанции снизил размер фиксированной части вознаграждения в пять раз, указав, что за время проведения процедуры банкротства должника, продолжавшейся в течение года, не было ни дебиторской задолженности, ни оспаривания сделок, ни возврата в конкурсную массу имущества; к субсидиарной ответственности в связи с отсутствием средств у должника никто не привлечен, собрания кредиторов не проводились.
Вступая в должность после реализации по максимально низкой цене фактически единственного ликвидного имущества должника, конкурсный управляющий должен был предполагать, что дальнейшее проведение процедуры банкротства невозможно в связи с отсутствием средств, и обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.
цитируем документ
Само по себе отсутствие фактов признания незаконными действий управляющего, не препятствует оценке поведения управляющего на протяжении всей процедуры банкротства, учитывая правовую природу вознаграждения арбитражного управляющего, носящую частноправовой встречный характер.
ВС РФ не нашел оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения.
****
Процентное вознаграждение является дополнительной стимулирующей частью дохода управляющего, подобием премии за фактические результаты деятельности, поощрением за эффективное осуществление мероприятий по формированию и реализации конкурсной массы в рамках соответствующей процедуры банкротства (п. 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства утв. Президиумом ВС РФ 20.12.2016, Определение ВС РФ № 305-ЭС21-9813 от 23.08.2021 по делу № А41-36090/2017).
Поэтому возможность начисления стимулирующей выплаты неразрывно связана с совершаемыми управляющим действиями, его ролью в процедуре банкротства должника.
Так, если арбитражный управляющий не сможет доказать, что его действия способствовали пополнению конкурсной массы или расчетам с кредиторами, в выплате стимулирующей части вознаграждения ему может быть отказано.
Пример из практики.
После признания должника банкротом в отношении него было открыто конкурсное производство (постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2025 № Ф05-16753/23 по делу № А41-102221/2022).
Суд в ходе рассмотрения дела о банкротстве удовлетворил заявление о намерении погасить требования кредиторов. Требования кредиторов были погашены, производство по делу прекращено.
Предъявляя требование о выплате процентной части вознаграждения, арбитражный управляющий ссылался на то, что в результате именно его активных действий по оспариванию сделок должника и привлечению контролировавших лиц к субсидиарной ответственности единственный участник должника погасил требования кредиторов, включенные в реестр.
Суды установили, что к субсидиарной ответственности было привлечено иное лицо, а не единственный участник, погасивший все требования кредиторов. Арбитражный управляющий не представил доказательств, что именно его действия побудили к обращению с заявлением о погашении требований кредиторов. В выплате стимулирующей части вознаграждения было отказано.
цитируем документ
При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суду следует учитывать, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.
Судебная практика исходит из того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер и включает в себя плату за проведение всех мероприятий в процедурах банкротства, в том числе за оказываемые управляющим услуги.
Таким образом, процентная часть вознаграждения стимулирует управляющего к принятию мер, направленных на максимальное наполнение конкурсной массы. И как раз от величины наполнения конкурсной массы, произошедшего в результате усилий управляющего, напрямую зависит размер вознаграждения (Определение ВС РФ № 305-ЭС21-9813 от 23.08.2021 по делу № А41-36090/2017).
Пример из практики.
Финансовый управляющий обратился с ходатайством об установлении процентной части вознаграждения в размере 7% от поступивших в конкурсную массу денежных средств. Суд первой инстанции требование удовлетворил в полном объеме (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 № 10АП-11309/24 по делу № А41-42890/2020).
С апелляционной жалобой обратился кредитор, ссылаясь на то, что конкурсная масса за счет оспаривания сделок пополнена не была, требования кредиторов погашены за должника третьим лицом, а управляющий проводил в ходе процедуры стандартные мероприятия.
Как отметила апелляция, оспаривание сделок должника при наличии совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к конкретной сделке является не правом, а обязанностью управляющего.
В полномочия финансового управляющего входит выявление имущества гражданина, определение порядка его реализации, разработка соответствующего положения, и за выполнение основных обязанностей предусмотрено фиксированное вознаграждение.
Поскольку производство по делу о банкротстве прекращено не в связи с восстановлением платежеспособности должника, а по причине погашения требований кредиторов, включенных в реестр, третьим лицом, апелляционный суд не усмотрел оснований для установления процентной части вознаграждения в полном объеме. В результате размер вознаграждения управляющего был снижен в два раза.
Особенности доказывания снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего
При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего судам следует учитывать, в частности положения п. 5 постановления № 97:
- имелись ли случаи признания судом незаконными действий управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок;
-
причинил ли он убытки должнику;
-
имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.
Если вышеперечисленные обстоятельства не доказаны, размер вознаграждения управляющего не подлежит уменьшению.
Важно отметить, что суд, рассматривающий дело о банкротстве, имеет право не только снижать, но и повышать размер фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего. Сумма вознаграждения может быть увеличена, если:
-
собранием кредиторов принято соответствующее решение или имеется мотивированное ходатайство лиц, участвующих в деле о банкротстве;
-
установлен объем и сложность выполняемой арбитражным управляющим работы (п. 5 ст. 20.6 Закона о банкротстве);
-
доказано наличие у должника достаточных средств для выплаты повышенной суммы вознаграждения (п. 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60).
Пример из практики.
Конкурсный управляющий обратился с ходатайством об увеличении размера фиксированного вознаграждения до 500 тысяч рублей ежемесячно (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2024 № Ф09-5240/22 по делу № А76-6067/2021).
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, апелляция его определение отменила и удовлетворила требования управляющего частично, установив ежемесячное вознаграждение в размере 250 тыс. руб.
При этом апелляционный суд указал, что:
-
поскольку вознаграждение выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, увеличение его размера возможно лишь при доказанности наличия у должника средств, достаточных для выплаты повышенной суммы вознаграждения;
-
увеличение размера фиксированной суммы вознаграждения является правом, а не обязанностью суда и поставлено в зависимость от объема и сложности выполняемой арбитражным управляющим работы, которая оценивается судом исходя из конкретных обстоятельств дела и достаточности у должника средств для выплаты вознаграждения;
-
процедура банкротства общества является нетипичной — работа управляющего заключается не только в инвентаризации и продаже имущества, но и в управлении должником как организацией, которая не может прекратить свою деятельность, связанную с выполнением государственного оборонного заказа, и в общем руководстве персоналом общества (более 700 сотрудников), несении ответственности за обеспечение их трудовых прав с гарантией оплаты труда;
-
размер оклада генерального директора, руководившего должником до введения конкурсного управления, а также размеры средней стоимости услуг организатора торгов;
-
проведение конкурсным управляющим работ по реализации и подготовке к продаже движимого и недвижимого имущества (в том числе необходимого для электро- и теплоснабжения абонентов должника), принадлежащего должнику;
- несоразмерный сумме фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего размер страховой премии, подлежащей оплате управляющим по общему договору обязательного страхования своей ответственности.
Кассация с данными выводами согласилась и оставила судебный акт апелляции в силе.
Резюме
Анализ судебной практики по выплате арбитражным управляющим вознаграждения (как в фиксированной, так и стимулирующей части) позволяет сделать вывод, что суды при определении возможности снижения или увеличения размера вознаграждения в большинстве случаев детально разбираются:
— в том, какую именно работу проделал управляющий;
— являлась ли она обязательной в силу Закона о банкротстве;
— и должна ли покрываться фиксированной частью вознаграждения;
— а также выясняют, предпринимал ли управляющий более активные действия по пополнению конкурсной массы и могут ли таковые служить основанием для увеличения размера вознаграждения.