ВС РФ разъяснил, как рассматривать иски о субсидиарной ответственности КДЛ

Установление оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в связи с невозможностью погашения требований кредиторов в любом случае должно сопровождаться изучением причин несостоятельности должника — юридического лица. Суды не вправе ограничиваться констатацией отсутствия прямых доказательств вывода активов, а обязаны исследовать причины банкротства и потребовать от ответчика убедительных объяснений его подозрительных действий.

Суть дела

С момента создания в 2015 г. и до 2022 г. руководителем общества был его учредитель и единственный участник.

В октябре 2021 г. он учредил и стал руководителем нового юридического лица с полностью идентичным первому обществу наименованием, теми же адресом электронной почты и ОКВЭД (торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями).

В июне 2022 г. единственным участником первого общества стала офшорная компания, оно сменило несколько руководителей, один из которых позднее стал его ликвидатором.

В феврале 2023 г. один из кредиторов обратился в суд с заявлением о признании общества банкротом (должник), в отношении должника было введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

В итоге в РТК должника были включены три кредитора (два поставщика оборудования и уполномоченный орган), какое-либо имущество в конкурсной массе должника отсутствовало, гашение реестра не производилось.

В результате другой кредитор обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего владельца и руководителя должника к субсидиарной ответственности, так как именно его действия привели к банкротству компании и невозможности рассчитаться с долгами. По мнению кредитора, бывший руководитель намеренно искажал бухгалтерскую отчетность должника в период его руководства, а именно: в ней отсутствуют сведения о дорогостоящем оборудовании, которое было поставлено должнику и должно было быть оплачено. Нет ни самого оборудования, ни денег от его возможной продажи. Кроме того, учреждение руководителем «зеркального» должнику юридического лица является злоупотреблением правом с целью перевода активов и бизнес-потоков из старой компании в новую, чтобы избежать уплаты долгов.

Выводы судов

Суды отказали в удовлетворении заявления кредитора, указав на отсутствие прямых доказательств перевода активов должника на иное лицо и недоказанность кредитором вины руководителя в банкротстве должника.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение, указав на следующее.

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих его лиц, по общему правилу лежит на заявителе требования (ст. 65 АПК РФ), но упрощен для него законодателем посредством введения ряда опровержимых презумпций (п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). При этом доказывать можно как непосредственное причинение вреда контролирующим лицом, например, путем совершения им порочных сделок (подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве), так и опосредованное — через доказывание сокрытия следов причинения вреда (подп. 2 и 4 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Непредставление контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом обязательства и мотивах принятия деловых решений свидетельствует о попытке ответчика скрыть противоправное поведение.

Поскольку законодательство о банкротстве прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при опровержении косвенных доказательств заявителя о наличии негативных последствий от его недобросовестных действий (бездействия) (п. 2 ст. 61.15, п. 4 ст. 61.16 Закона о банкротстве), то задачей суда при рассмотрении таких споров является разъяснение ответчикам необходимости предоставления возражений по существу под угрозой принятия решения не в их пользу.

На протяжении рассмотрения спора кредитор настаивал на отсутствии объяснений причин действий руководителя по продаже доли офшорной компании и учреждению «зеркального» общества, с помощью которого он продолжил вести ту же хозяйственную деятельность и извлекать прибыль, в то время как должник прекратил осуществление какой-либо деятельности; приводил доводы о том, что большая часть реестровых требований кредиторов основана на ненадлежащем исполнении должником в период его руководства обязательств по оплате поставленного ему оборудования, в то время как в конкурсную массу ни указанное имущество (оборудование), ни денежные средства от его реализации не включены и в бухгалтерской документации не отражены.

Указанное может свидетельствовать об искажении руководством бухгалтерской документации должника с целью сокрытия следов противоправных действий и, как следствие, подпадать под действие презумпции, установленной подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах судам следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, указав ответчику на необходимость опровержения доводов кредитора по существу, но в судебных актах таких сведений не содержится, а необходимые объяснения руководителя по существу спора в представленных им в суды отзывах отсутствуют.

По сути, суды уклонились от исследования действий ответчика, ограничившись ссылкой на отсутствие прямых доказательств перевода активов должника в пользу иного лица, то есть на отсутствие доказательств для применения к контролирующему должника лицу презумпции, установленной подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

Ответчиком, в свою очередь, не были раскрыты причины, условия и обстоятельства отсутствия в бухгалтерской документации должника сведений о поставленном кредиторами оборудовании или денежных средств от его дальнейшей перепродажи, отчуждения им доли офшорной организации, скором прекращении должником деятельности после смены контролирующих лиц, в то время как бремя доказывания опровержения названной презумпции перешло на него.

Кроме того, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника, которые при разрешении настоящего спора судами не установлены, что указывает на несоответствие обжалуемых судебных актов требованиям об обоснованности (ч. 4 ст. 15 АПК РФ).