Итоги правового 2025-го: цифровизация, защита данных и новые правила для бизнеса

В 2025 г. было принято много изменений в корпоративное законодательство. Значительная часть из них имела большой практический эффект для деятельности корпораций — их и перечислим в качестве итогов уходящего года.

1. Долгожданная легализация «матрешек» и оформление решений единственным акционером (01.08.2025).

Теперь допускается наличие у общества единственного учредителя (участника/акционера) другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица. Это правило действует и для АО, и для ООО. Это назревшее изменение, поскольку данное ограничение легко преодолевалось на практике.

Вступили в силу изменения в Закон об АО, которые уточнили, что принятие акционером, которому принадлежат все голосующие акции, решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично, если иное не предусмотрено уставом общества. По умолчанию единственный акционер теперь оформляет решения в простой письменной форме, но в устав можно внести порядок подтверждения такого решения.

2. Возможность отмены преимущественного права покупки доли и внесение кодов ОКВЭД в ЕГРЮЛ и ЕГРИП (01.09.2025).

Вступили в силу изменения, касающиеся преимущественного права покупки доли, которым обладают участники ООО при продаже доли третьему лицу: появилась возможность отменить преимущественное право покупки доли в отношении всех или некоторых участников.

Действуют изменения в части внесения в ЕГРЮЛ и ЕГРИП кодов ОКВЭД. Казалось бы, что тут может быть интересного? Однако бизнес очень обес­покоился, поскольку основной вид деятельности с 2026 г. будут определять по фактическим итогам деятельности ЮЛ/ИП в отчетном периоде органы Росстата, который и предоставит данные для внесения в ЕГРЮЛ. Проблема в том, что эти данные не открыты широкому кругу лиц и может так случиться, что для самого юрлица или ИП окажется сюрпризом основной вид деятельности, которым, по мнению органов Росстата, он занимается.

3. Подготовлены законопроекты, которые повлияют на корпоративные права участников хозяйственных обществ, возможно, уже в следующем, 2026 г.

• законопроект, которым предлагается закрепить на законодательном уровне механизмы tag-along и drag-along (ID проекта: 122129).

Законодательное регулирование вопросов, связанных с опционами, позволит сторонам структурировать сделки таким образом, чтобы размышления суда, если дело дойдет до судебного разбирательства, были более предсказуемыми;

• законопроект о предоставлении выходящему из общества участнику права требовать выплату ДСД в размере рыночной стоимости доли (законопроект № 876952-8).

Надеемся, что с учетом сложившейся судебной практики по этому вопросу проект будет доработан;

• законопроект, которым планируется урегулировать вопросы между сторонами корпоративного договора (ID проекта: 122141).

Сейчас единственным механизмом, побуждающим участника голосовать так, как определено в корпоративном договоре, по сути, является неустойка. Законопроект предлагает решить вопрос иначе: появится право требовать в суде не только признания недействительным голосования нарушившей стороны, но и признания ее проголосовавшей так, как того требовали договоренности, закрепленные в соглашении.

Несмотря на отсутствие крупных системных изменений, в 2025 г. правовой режим АО и ООО эволюционировал за счет перевода отдельных процедур корпоративного управления в дистанционный формат, что значительно расширило возможности участников и акционеров участвовать в управлении корпорацией:

1. Собрания участников/акционеров. С начала 2025 г. произошло заметное обновление правил проведения общих собраний акционеров и участников. Законодатель уточнил ключевые термины, связанные с формами принятия решений, и ввел новые нормы о проведении заседаний с дистанционным участием. Особое внимание уделено гибридным собраниям, совмещающим очное и заочное голосование. Одновременно предоставлена широкая свобода в определении собственных процедур подготовки и проведения собраний, что позволяет адаптировать корпоративный процесс под реальные потребности бизнеса при усло­вии сохранения возможности акционеров участвовать и получать информацию.

2. Совет директоров. Расширено регулирование деятельности совета директоров в АО и ООО. Уточнены правила дистанционного проведения заседаний, в том числе полностью виртуальных, определены требования к протоколам и кворуму, введена возможность совмещения очного и заочного голосования. Эти изменения отражают тенденцию последних лет — перенос ключевых процессов корпоративного управления в цифровую среду, что обеспечивает оперативность.

В совокупности даже эти изменения свидетельствуют о последовательном движении законодателя в сторону гибкости корпоративных процедур, цифровизации корпоративной деятельности и предоставления участникам и акционерам большего пространства для самостоятельного определения правил управления обществом.

Можно ожидать, что в 2026 г. этот тренд продолжится, преимущественно в направлении дальнейшего упрощения процедур, расширения возможностей дистанционного участия в управлении, а также уточнения механизмов оборота долей и акций в непубличных структурах.

Обязательность соблюдения процедуры реализации преимущественного права покупки доли в ООО ранее являлась предметом рассмотрения высших судебных инстанций.

С 1 сентября 2025 г. изменились правила о преимущественном праве в ООО. Уставом общества может быть предусмотрено отсутствие преимущественного права приобретения отчуждаемой долей (части доли) у нескольких или всех участников такого ООО, либо у участников, соответствующих определенным критериям.

Данное положение позволяет участникам ООО установить ограничение на беспрепятственное отчуждение доли третьим лицам, применимое в течение определенного временного периода — это особенно важно при структурировании совместных предприятий.

Принятые поправки также позволяют участнику общества, намеренному продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, запросить у общества сведения о лицах, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества. Указанная информация предоставляется ООО в течение пяти рабочих дней с даты получения запроса.

Изменение регулирования института преимущественного права в ООО позволит участникам таких обществ более гибко настраивать модели отчуждения или приобретения долей, в том числе при заключении договоров купли-продажи и соглашений о предоставлении опционов. Также указанные изменения позволяют проводить аналогию с распространенным в зарубежных юрисдикциях правом первого отказа (right of first refusal), которое часто используется в международных сделках при создании совместных предприятий, что, в свою очередь, делает нормы российского права более понятными с точки зрения иностранных инвесторов.

C 4 января 2026 г. вступят в силу поправки, направленные на реформирование института компенсации за нарушение исключительных прав (Федеральный закон от 07.07.2025 № 214-ФЗ).

В пункте 1.1 ст. 1252 ГК РФ будет закреплено понятие нарушения исключительного права, в соответствии с которым нарушением признается незаконное использование одного РИД или средства индивидуализации каким-либо одним способом.

Новая ст. 1252.1 ГК РФ предусматривает общие положения о порядке взыскания компенсации и способах ее расчета. Как и ранее, компенсация может быть исчислена как в твердом размере, так и в размере, кратном стоимости контрафактного экземпляра или стоимости права использования.

Также для произведений, объектов смежных прав, объектов патентных прав и товарных знаков повышается верхний предел компенсации в твердом размере — до 10 млн руб., а для объектов патентных прав еще и нижний предел компенсации в твердом размере — от 50 тыс. руб. (п. 1 ст. 1301, подп. 1 ст. 1311, подп. 1 ст. 1406.1 и п. 4 ст. 1515 ГК РФ в новой редакции).

При этом закрепляется, что, если выбранный правообладателем способ расчета компенсации не является применимым к обстоятельствам нарушения исключительного права, суд вправе взыскать компенсацию в твердом размере в соответствии с новыми положениями ГК РФ. Сейчас суд не может изменить способ расчета суммы компенсации по своей инициативе (абз. 4 п. 59 постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 № 10).

Также на уровне закона закрепляется концепция одной экономической цели (в п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 № 10). При этом поправки предусматривают, что компенсация не взыскивается в случае применения такого способа использования РИД или средства индивидуализации, который объективно необходим для применения другого способа использования и сам по себе не имеет самостоятельного экономического значения (п. 5 ст. 1252.1 ГК РФ).

Отдельно стоит отметить введение солидарной ответственности самостоятельных нарушителей при использовании ими одних и тех же контрафактных материальных носителей, если привлечение этих лиц по отдельности привело бы к неосновательному обогащению правообладателя (п. 8 ст. 1252.1 ГК РФ). Согласно действующему закону, привлечение к солидарной ответственности возможно только при совместном осуществлении действий, например, если два аффилированных лица производят контрафактные товары (п. 6.1 ст. 1252 ГК РФ).

Еще одним нововведением является то, что если нарушение было совершено лицом при осуществлении им предпринимательской деятельности и при этом нарушитель не знал и не должен был знать, что допускает нарушение исключительного права, суд может определить размер компенсации, взыскиваемой в твердом размере, в пределах от 10 тыс. до 500 тыс. руб., и размер компенсации, исчисленной иными способами, в пределах от однократной до двукратной стоимости контрафактных материальных носителей либо права использования РИД или средства индивидуализации (п. 7 ст. 1252.1 ГК РФ).

Изменения законодательства в сфере персональных данных в 2025 г. были значительными и потребовали серьезных изменений правового и организационно-технического режима обработки персональных данных.

1. Запрет «скрытых» согласий на обработку персональных данных (ПД) и требование составлять согласие в виде отдельного документа.

С 01.09.2025 вступили в силу новые правила, согласно которым согласие на обработку ПД должно оформляться в виде отдельного документа, а не в качестве фрагмента договора, оферты или пользовательского соглашения (Федеральный закон от 24.06.2025 № 156-ФЗ).

Системно эти изменения связаны также с изменениями в законодательстве о защите прав потребителей, направленными, в частности, против практики ограничения доступа к информации о товарах и услугах при отказе предоставить персональные данные, а также о запрете продавцам (исполнителям, владельцам агрегатора) на проставление автоматических отметок о согласии потребителей на приобретение дополнительных товаров и услуг (п. 3.1, п. 4 ст. 16 Закона РФ от 07.02.92 № 2300-1 «О защите прав потребителей»).

Почему это важно? Практика «встраивания» согласия на обработку персональных данных в объемные тексты договоров или иные документы зачастую приводила к тому, что согласия на обработку ПД предоставлялись без реального намерения их владельца. В настоящий момент на оператора возложена обязанность обеспечить осознанное и документально фиксируемое волеизъявление субъекта ПД. Сомнения в том, что гражданин действительно выразил согласие на обработку заявленного объема персональных данных и цели обработки, теперь будет трактоваться не в пользу оператора ПД.

Несмотря на то, что для граждан такие изменения носят положительный характер, в 2026 г. следует ожидать роста числа проверок в отношении операторов ПД, в ходе которых возможно признание согласий неполученным из-за нарушения требований к форме и содержанию документа, а обработку — незаконной, с вытекающими административными штрафами.

2. Ужесточение административной и уголовной ответственности за нарушения в сфере персональных данных.

Федеральный закон от 30.11.2024 № 420-ФЗ существенно видоизменил ст. 13.11 КоАП РФ, а также дополнил новыми составами другие статьи Кодекса. С 30.05.2025 были введены новые составы административных правонарушений (за нарушение обязанности уведомить о намерении обрабатывать персональные данные; за нарушение обязанности уведомить об утечке персональных данных; за действия (бездействие), повлекшие утечку ПД; действия (бездействие), повлекшие утечку специальной категории персональных данных; действия (бездействие), повлекшие утечку биометрических персональных данных).

Возможность уплаты штрафа по таким правонарушениям с 50%-ной скидкой была исключена (ч. 1.3-3 ст. 32.2 КоАП РФ).

В части биометрических данных появились новые составы, связанные с нарушением порядка обработки биометрических данных (ч. 2 ст. 13.11.3 КоАП РФ); непринятием мер по обеспечению безопасности ПД (ч. 3 ст. 13.11.3 КоАП РФ); обработке данных без аккредитации (ч. 4 ст. 13.11.3 КоАП РФ); отказом обслуживать потребителя, который не захотел подтверждать свою личность с помощью биометрии (ч. 8 ст. 14.8 КоАП РФ).

Федеральным законом от 23.05.2025 № 104-ФЗ ужесточены как ответственность за нарушение правил защиты информации, так и срок давности привлечения к административной ответственности (до одного года).

Одновременно УК РФ дополнен ст. 272.1, устанавливающей ответственность за незаконное использование, передачу, распространение, сбор и хранение компьютерной информации, содержащей персональные данные, полученной незаконным путем (Федеральный закон от 30.11.2024 № 421-ФЗ).

Все эти меры показывают, что нарушение режима обработки персональных данных — то, чему законодатель уделяет повышенное внимание. Для операторов обработка персональных данных на сегодняшний день становится зоной риска, сопоставимой по последствиям с налоговыми и иными серьезными правонарушениями.

Для компаний, работающих с большими объемами данных (банки, маркетплейсы, медицинские и образовательные организации и др.), возрастает вероятность получить крупный административный штраф, а виновное лицо может быть привлечено к уголовной ответственности при значительных утечках или корыстном использовании незаконно полученных баз данных.

Для корпоративного права в 2025 г. можно выделить несколько знаковых событий: ВС РФ поставил точку в вопросах применения корпоративного эстоппеля и ст. 53.1 ГК РФ; законодатель внес ясность в ряд корпоративных процедур.

В Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ (утв. Президиумом Верховного суда РФ 30.07.2025), ВС РФ отметил, что руководитель отвечает за убытки, причиненные компании его недобросовестными или неразумными действиями. При сокрытии конфликта интересов презюмируется, что убытки вызваны его действиями, а при его раскрытии — добросовестность руководителя.

Недопустимо использовать активы и коммерческие возможности компании в личных целях, включая перевод бизнеса на другое юрлицо, и самостоятельно устанавливать себе вознаграждение. Руководитель не отвечает за убытки в рамках обычного делового риска («правило делового решения») или при предотвращении большего ущерба. Ответственность могут нести не только формальные, но и фактически контролирующие лица (участники). Срок исковой давности начинается, когда общество (например, новый директор) получило реальную возможность узнать о нарушении, особенно при сокрытии информации.

ВС РФ разъяснил, что если контролирующие общество участники/бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, то они лишаются возможности впоследствии ее оспорить (Определение ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40 206386/2023). Определение последовательно защищает участников оборота от недобросовестных действий контрагентов и третьих лиц. Суд в очередной раз подтвердил фундаментальный принцип: при оценке законности сделок экономическая сущность, разумность действий и добросовестность сторон имеют безусловный приоритет над формальными процедурными упущениями.

В 2025 г. вступил в силу ряд законодательных изменений, который заслуживает внимания. Теперь АО и ООО смогут иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица; решения единственного акционера в АО не требуют привлечения нотариуса или регистратора, если иное не предусмотрено в уставе; в уставе ООО можно прямо исключить право покупки доли отдельных участников или всех участников сразу; решение об участии компании в ассоциациях (союзах) и других объединениях можно отнести к компетенции совета директоров или коллегиального исполнительного органа; крупнейшие АО могут проводить заседание с дистанционным участием без определения места его проведения.

Несмотря на сохраняющиеся в 2025 г. ограничения в сфере международной торговли и логистики, а также усилившийся таможенный контроль, компании по-прежнему продолжают активно заниматься ВЭД и искать новые решения для возникающих вызовов.

Так, на фоне применения повышенных пошлин к товарам из недружественных стран (постановление Правительства РФ от 07.12.2022 № 2240), многие декларанты испытали сложности с подтверждением страны происхождения товаров при ввозе. Для их разрешения был введен ряд мер, упрощающих получение сертификатов происхождения и замещающих их документов (постановление Правительства РФ от 30.08.2025 № 1341; постановление КС РФ от 16.10.2025 № 34-П; приказ ТПП РФ от 26.09.2025 № 67).

Указом Президента РФ введены временные меры и объявлено о создании системы подтверждения ожидания товаров, предполагающей усложнение процедуры перемещения товаров в РФ из стран ЕАЭС (Указ Президента РФ от 24.10.2025 № 778, распоряжение Правительства РФ от 10.11.2025 № 3213-р).

Также отметим усиление контроля таможенной стоимости товаров. Особенно актуальными в этом году являлись вопросы пересчета иностранной валюты в рубли и контроль при использовании услуг платежных агентов. Позиции Минфина и разнородная таможенная практика, отличающиеся от прежних подходов и практики иных членов ЕАЭС, добавили рисков и неопределенности для декларантов (письма Минфина от 12.02.2025 № 27-01-21/12637, от 02.10.2025 № 27-01-21/95373).

Усилились проверки и доначисления при поставках между взаимосвязанными лицами, при переводе роялти и дивидендов. Практика по таким спорам становится более консервативной, таможенные органы все чаще проверяют производственные компании. Бремя доказывания в подобных спорах возлагается на компании, от которых требуется раскрытие значительного объема информации (см., например, дела № А40-16564/2024, А09-1177/2024, А08-9560/2021, А56-27175/2024).