1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
консультации | печать | 262

Как провести годовое собрание участников или акционеров в 2020 году?

У нас несколько обществ с ограниченной ответственностью и одно акционерное общество. Ни в одном из них в этом году мы не провели годовое собрание из-за коронавируса. Что за это грозит генеральным директорам и самим компаниям? И как лучше поступить после снятия карантина: провести годовое собрание с нарушением срока проведения или просто пропустить его и при необходимости провести внеочередное общее собрание участников (акционеров)?

Вам нужно провести годовое собрание участников (акционеров) в срок до 30.09.2020.

В апреле сроки проведения очередных общих собраний участников (акционеров) были продлены. По обычным правилам годовое общее собрание акционеров нужно проводить в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон № 208-ФЗ).

Общее собрание участников ООО должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Но конкретный срок проведения очередного общего собрания участников ООО, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, тоже должен быть утвержден в уставе (ст. 34 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

Теперь указано, что очередное общее собрание участников ООО, а также акционеров АО в 2020 г. проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания финансового года (п. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации», далее — Закон № 115-ФЗ).

Таким образом, годовое собрание нужно провести в срок до 30.09.2020. В эти же сроки может утвердить годовые результаты и единственный участник ООО (акционер АО).

При этом действие самих норм второго предложения ч. 2 ст. 34 Закона № 14-ФЗ и первого предложения абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона № 208-ФЗ (о сроках проведения собраний) приостановлено до конца 2020 г. (ст. 11 Закона № 115-ФЗ).

Еще один момент касается того, что в уставе предусмотрены сроки проведения годового собрания. Многие задаются вопросом, нужно ли тогда внести изменения в устав. Нет, вносить изменения в устав насчет иного срока проведения годового собрания не нужно. Ведь продление сроков произошло на основании Закона № 115-ФЗ на период распространения коронавируса, то есть носит временный характер.

Если собрание участников (акционеров) общества не будет проведено, то компании может грозить административное наказание. В частности, для граждан установлен штраф в размере от 2000 до 4000 руб., для должностных лиц — штраф от 20 000 до 30 000 руб. или дисквалификация на срок до одного года, для юридических лиц — штраф от 500 000 до 700 000 руб. (ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ). Кроме того, участник общества вправе подать иск о взыскании убытков с генерального директора в виде наложенного штрафа (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Еще для акционерных обществ появилась возможность провести общее собрание акционеров в заочной форме. Дело в том, что по общему правилу общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ, не может проводиться в форме заочного голосования. Это положение временно не применяется.

То есть до конца 2020 г. запрет на проведение годового общего собрания акционеров в заочной форме не будет действовать (ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 № 50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Таким образом, с 19.03.2020 акционерные общества могут в этом году провести годовое общее собрание в заочной форме. Для этого соответствующее решение должен принять совет директоров или наблюдательный совет.

Однако на ООО это не распространяется. Участники ООО по-прежнему должны проводить годовое собрание только в форме совместного присутствия. Также в законодательстве не предусмотрена возможность участия в собрании с помощью видеосвязи.

Еще нужно учитывать разъяснения Банка России насчет проведения общих собраний (письмо Банка России от 03.04.2020 № ИН-06-28/48). В настоящее время органы государственной власти предпринимают меры по обеспечению нераспространения коронавирусной инфекции. Указом Президента РФ от 02.04.2020 региональным властям было поручено исходя из санитарно-эпидемиологической обстановки на соответствующей территории обеспечить комплекс ограничительных мероприятий. Например, в Москве, Московской области и Санкт-Петербурге введен режим повышенной готовности (Указ мэра Москвы от 05.03.2020 № 12-УМ, постановления губернатора Московской области от 12.03.2020 № 108-ПГ, Правительства Санкт-Петербурга от 13.03.2020 № 12). В таких условиях проведение общих собраний акционеров в форме совместного присутствия (очной форме) в зависимости от мер, принятых региональными властями, затруднительно либо невозможно и может поставить акционерное общество, регистратора, выполняющего функции счетной комиссии, и акционеров в ситуацию нарушения требований региональных властей, а сотрудников акционерного общества, регистратора, акционеров — физических лиц подвергнуть неоправданному риску заражения коронавирусом.

В сложившейся ситуации Банк России рекомендует акционерным обществам при подготовке к проведению годового общего собрания назначать годовые общие собрания акционеров, дополнительно оценивая текущие обстоятельства при выборе формы собрания, а акционерным обществам, которые ранее приняли решение о проведении в 2020 г. общего собрания акционеров (как годового, так и внеочередного) в очной форме, — рассмотреть целесообразность смены формы годового общего собрания на заочную.

Кроме того, акционерным обществам рекомендовано, насколько можно, обеспечивать акционерам возможность дистанционного участия в годовом собрании путем электронного голосования на сайте акционерного общества, регистратора или центрального депозитария.

Решение об изменении формы проведения годового общего собрания акционеров должно приниматься тем же органом, что и первоначальное решение о созыве годового общего собрания, а акционеры незамедлительно должны быть уведомлены об изменении формы годового общего собрания в том же порядке, в каком было направлено уведомление о проведении собрания, а также иными доступными акционерному обществу способами.

Также Банк России рекомендовал акционерам, имеющим право на участие в общем собрании, проводимом в очной форме, воздержаться от личного присутствия на таком собрании. Лучше использовать любую из форм направления волеизъявления, позволяющую сделать это дистанционно (направить заполненный бюллетень для голосования, заполнить электронную форму бюллетеня на сайте, направить сообщение о волеизъявлении через депозитарий, осуществляющий учет прав на акции, и т.д.).