1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 2723

Внесение вклада в уставный капитал ООО третьим лицом возможно только при единогласном одобрении общим собранием участников

Каков порядок увеличения уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица?

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов возможно на основании заявления третьего лица о приеме его в общество и внесении им вклада, если это не запрещено уставом ООО (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» , далее — Закон об ООО).

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы приобрес­ти в уставном капитале общества. Также в заявлении могут быть указаны иные условия внесения вкладов и вступления в состав участников общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада принимается на общем собрании всеми участниками ООО единогласно. Одновременно с этим решением должны быть приняты решения о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стои­мости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются также всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

В течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала в инспекцию ФНС по месту нахождения общества необходимо будет направить заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений в уставе общества, подписанное единоличным исполнительным органом общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества или третьими лицами дополнительных вкладов или вкладов (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

К заявлению должны быть приложены: новая редакция устава (или изменения к уставу), протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, до­кументы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, до­кумен­т об уплате государственной пошлины.

В течение трех лет с момента госрегистрации изменений в уставе участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимос­ти невнесенных дополнительных вкладов.

Обязанность внести вклад у третьего лица возникает в течение шести месяцев после принятия такого решения общим собранием участников (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Форма, в которой вносится вклад (денежная, неденежная, смешанная), указывается в заявлении этого лица и решении об увеличении уставного капитала ООО. В зависимости от этой формы могут потребоваться дополнительные действия. Например, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стои­мости доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 000 руб., для определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик (п. 2 ст. 15 Закона об ООО). По решению общего собрания участников общества, принятому единогласно, третье лицо в счет внесения им вклада вправе также зачесть свои денежные требования к обществу (п. 4 ст. 19 Закона об ООО).

Несоблюдение сроков внесения вкладов третьими лицами, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, если они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу до­кумен­тов, необходимых для регистрации изменений в учредительные до­кумен­ты общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Тогда фактически внесенные вклады подлежат возврату участникам ООО и третьим лицам в разумный срок (п. 10 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»).