Внесение вклада в уставный капитал ООО третьим лицом возможно только при единогласном одобрении общим собранием участников

| консультации | печать
Каков порядок увеличения уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица?

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов возможно на основании заявления третьего лица о приеме его в общество и внесении им вклада, если это не запрещено уставом ООО (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» , далее — Закон об ООО).

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы приобрес­ти в уставном капитале общества. Также в заявлении могут быть указаны иные условия внесения вкладов и вступления в состав участников общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада принимается на общем собрании всеми участниками ООО единогласно. Одновременно с этим решением должны быть приняты решения о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стои­мости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются также всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

В течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала в инспекцию ФНС по месту нахождения общества необходимо будет направить заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений в уставе общества, подписанное единоличным исполнительным органом общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества или третьими лицами дополнительных вкладов или вкладов (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

К заявлению должны быть приложены: новая редакция устава (или изменения к уставу), протокол общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, до­кументы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, до­кумен­т об уплате государственной пошлины.

В течение трех лет с момента госрегистрации изменений в уставе участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимос­ти невнесенных дополнительных вкладов.

Обязанность внести вклад у третьего лица возникает в течение шести месяцев после принятия такого решения общим собранием участников (абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Форма, в которой вносится вклад (денежная, неденежная, смешанная), указывается в заявлении этого лица и решении об увеличении уставного капитала ООО. В зависимости от этой формы могут потребоваться дополнительные действия. Например, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стои­мости доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 000 руб., для определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик (п. 2 ст. 15 Закона об ООО). По решению общего собрания участников общества, принятому единогласно, третье лицо в счет внесения им вклада вправе также зачесть свои денежные требования к обществу (п. 4 ст. 19 Закона об ООО).

Несоблюдение сроков внесения вкладов третьими лицами, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, если они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу до­кумен­тов, необходимых для регистрации изменений в учредительные до­кумен­ты общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Тогда фактически внесенные вклады подлежат возврату участникам ООО и третьим лицам в разумный срок (п. 10 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»).

День
Неделя
Месяц