ВС РФ разъяснил, что конкуренция между обладателями преимущественного права покупки имущества банкрота не может разрешаться произвольным решением конкурсного управляющего

При произвольном выборе в качестве покупателя одного из нескольких лиц, имеющих преимущественное право покупки имущества должника, конкурсный управляющий должен обеспечить равный доступ к реализации преимущественного права покупки. В ином случае заключенный договор подлежит признанию недействительным в силу ст. 168 ГК РФ.

Суть дела

В рамках дела о банкротстве общества на торги была выставлена его доля в праве собственности на газопровод в размере 1110/8329. Победителем торгов признана компания, предложившая за спорную долю 763 673 руб. 40 коп.

Конкурсный управляющий известил остальных участников долевой собственности о результатах торгов и предложил воспользоваться преимущественным правом покупки доли. 04.04.2022 он получил письмо от ИП — первого сособственника (доля 1010/8329), а через четыре дня — и от другого сособственника (доля 1547/8329), в которых оба выразили согласие на приобретение доли. Однако ИП согласился ее купить на предложенных условиях, а другой сособственник предложил сумму больше — 800 тыс. руб. — и направил подписанный проект до­гово­ра купли-продажи (получен управляющим 25.04.2022).

В ответ на требование ИП о заключении договора с ним конкурсный управляющий сообщил, что принял решение о заключении договора со вторым сособственником, предложившим более высокую цену.

ИП обнаружил, что в ЕФРСБ отсутствует информация о заключении договора со вторым сособственником и право собственности к нему не перешло, поэтому в марте 2023 г. он направил конкурсному управляющему предложение о заключении договора по цене 820 тыс. руб. Однако фактически 30.03.2023 конкурсный управляющий заключил договор со вторым сособственником в нотариальной письменной форме по цене 800 тыс. руб.

ИП, сославшись на наличие конкуренции сособственников, обладающих равным преимущественным правом покупки доли, указал на то, что предложение о преимущественном праве покупки принято им первым, и обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора, заключенного со вторым сособственником.

Выводы судов

Суды трех инстанций отказали в иске, поскольку, оспаривая договор, ИП избрал ненадлежащий способ защиты: ст. 250 ГК РФ предусмотрены иные последствия нарушения преимущественного права в виде перевода прав и обязанностей покупателя на участника долевой собственности.

Целью торгов в банкротстве является получение максимальной выручки от реализации имущества. Предложение ИП о заключении договора по более высокой цене получено конкурсным управляющим после 25.04.2022, то есть после получения договора от второго сособственника.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и признала недействительным договор, но в части применения последствий направила на новое рассмотрение. Коллегия указала следующее.

По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке (п. 3 ст. 250 ГК РФ). Такой способ защиты допустим лишь против лица, которое преимущественным правом не обладает (постановление Президиума ВАС РФ от 09.07.2009 № 1989/09).

Однако оба сособственника являются субъектами преимущественного права покупки, поэтому ИП не мог быть использован иск о переводе на себя прав и обязанностей по сделке, заключенной со вторым сособственником.

При заключении договора купли-продажи на торгах его условия формируются путем сложения условий, зафиксированных организатором в извещении о торгах (п. 3 ст. 448 ГК РФ), и лучшего условия о цене, предложенного участником торгов в заявке (п. 4 ст. 447 ГК РФ).

При произвольном выборе управляющим в качестве покупателя одного из нескольких лиц, имеющих преимущественное право покупки, с одной стороны, нарушается закрепленный в п. 1 ст. 1 ГК РФ принцип равенства участников гражданских отношений, который распространяется и на сособственников при реализации доли в праве собственности, с другой стороны, не обеспечиваются реальные гарантии их интересов, закрепленные в ст. 250, 255 ГК РФ.

Соответствующий договор является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ. В подобной ситуации несправедливой конкуренции сособственников между собой гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права. Эта защита возможна лишь путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с объявлением о торгах преимущественное право покупки могло быть реализовано лишь после подведения итогов торгов. На данной стадии заявление ИП о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки поступило арбитражному управляющему первым.

Управляющий, получив второе предложение от второго сособственника, не организовал и не провел открытый аукционный отбор с непосредственным участием двух претендентов либо в качестве альтернативы не предложил обоим сособственникам приобрести долю общества пропорционально уже имеющимся у них долям, не разъяснил им правила выбора покупателя, отдав предпочтение второму сособственнику, сославшись на то, что он предложил большую цену.

Таким образом, равный доступ к реализации преимущественного права покупки не был обеспечен. Договор, заключенный со вторым сособственником подлежал признанию недействительным.