Верховный суд РФ разъяснил, переходят ли к покупателю долга автоматически права требования ко всем солидарным должникам при банкротстве

При одновременном банкротстве и должника, и поручителя цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам, если иное не следует из договора цессии.

Суть дела

Две компании-банкрота — общество и компания — были связаны. Общество выступало поручителем по кредитам компании. Общество привлекло КДЛ к субсидиарной ответственности, получило исполнительный лист и впоследствии переуступило право требования о привлечении к субсидиарной ответственности цессионарию-1.

Впоследствии в рамках дела о банкротстве компании, как основного должника, к субсидиарной ответственности были привлечены два физических лица (один из них КДЛ общества). Компания, в свою очередь, также переуступила право требования о привлечении к субсидиарной ответственности цессионарию-2.

В обоих случаях суды произвели процессуальную замену взыскателей по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности на цессионария-1 и цессионария-2.

Цессионарий-2 обратился в суд о процессуальной замене цессионария-1 на себя по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности.

Выводы судов

Суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальной замене, поскольку цессионарий-2 в силу закона приобрел и требования к КДЛ общества. Соглашаясь с общим выводом суда о необходимости осуществления процессуальной замены, суд апелляционной инстанции исходил из того, что раз цессионарий-2 приобрел требование из субсидиарной ответственности к лицам, контролирующим основного должника (компании), к нему перешло и требование из субсидиарной ответственности к лицам, контролирующим поручителя (общества).

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе цессионарий-1 настаивал на том, что судами ошибочно не устанавливались ни размер и состав обязательств перед кредиторами, вошедших в состав уступленных требований о привлечении к субсидиарной ответственности в банкротных делах, ни их соотношение между собой.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение, указав следующее.

Суды не установили:

• какие именно требования кредиторов в деле о банкротстве поручителя вошли в состав субсидиарной ответственности контролировавших его лиц;

• и какие конкретно требования, заявленные в деле о банкротстве должника, принимались к расчету при исчислении размера субсидиарной ответственности лиц, контролировавших основного должника.

Без исследования и оценки этого невозможно сделать правильный вывод о том, направлены ли требования, уступленные цессионариям, на удовлетворение одного экономического интереса или нет, и определить, являются ли они солидарными, тогда как именно это суждение о солидарной природе требований положено в основание обжалуемых судебных актов.

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, по общему правилу уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Иное может следовать из договора цессии.

Приведенный правовой подход, на который сослались суды, означает следующее:

• принципиальную допустимость раздельной уступки солидарных требований, если это вытекает из соглашения сторон, несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения;

• условие договора цессии о том, что, уступая требование к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор уступает и солидарные с ним требования, относится к числу подразумеваемых, даже если оно не содержится в тексте договора.

При этом заинтересованные лица вправе опровергнуть соответствующую презумпцию, доказав, что включение в договор подобного подразумеваемого условия вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения (п. 3 и 4 ст. 1, п. 1 и 5 ст. 10 ГК РФ), в частности, представив свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду.

В рассматриваемом случае условие об одновременной уступке всех солидарных обязательств в тексты договоров, заключенных с цессионариями, не включено, а значит, его наличие предполагается.

Суды:

• не поставили на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос об обстоятельствах заключения договора с цессионарием-2;

• не выяснили, позволяют ли эти обстоятельства с учетом правил о добросовестности и честной деловой практике сделать вывод о раздельной реализации цессионарию лишь отдельных требований или они недостаточны для опровержения наличия подразумеваемого условия о продаже всех солидарных требований одновременно.