Новые позиции ВС РФ для бизнеса: договорные и патентные споры, обязательства и расчеты

В первом за 2026 г. Обзоре интерес представляет п. 6 Обзора, согласно которому наличие нескольких одновременно действующих договоров страхования, предусматривающих одинаковые страховые риски, не может служить основанием для отказа в выплате страхового возмещения.

Этот вывод был сделан в отношении страхования гражданином своего здоровья. Однако представляется, что такой же подход может быть реализован и в отношении договоров страхования, заключенных в интересах юридических лиц.

Также для российских компаний будут интересны выводы ВС РФ, касающиеся оспаривания правовой охраны товарных знаков. В пункте 19 Обзора ВС РФ подтвердил ранее сформированный судами подход, согласно которому заявитель при оспаривании правовой охраны товарного знака должен доказать свою заинтересованность в таком оспаривании.

Представляется, что подход актуален для компаний, которые при продаже товаров, выполнении работ, оказании услуг хотели бы использовать обозначение, которое уже зарегистрировано в качестве товарного знака, но не используется правообладателем. В такой ситуации при подтверждении реальной возможности использовать обозначение и неиспользовании обозначения правообладателем более трех лет вероятность прекращения правовой охраны товарного знака значительно выше.

Необходимо отметить и позицию ВС РФ из п. 22 Обзора. ВС РФ подтвердил, что денежные средства, полученные исполнителем за должным образом оказанные услуги, но перечисленные заказчиком с нарушением бюджетного законодательства, не подлежат квалификации в качестве не­основательного обогащения.

Представляется, что данная позиция может защитить интересы компаний, которые добросовестно исполняли свои обязательства по договорам (выполнения работ, оказания услуг), однако заказчиком по договору были допущены нарушения бюджетного законодательства. В этой ситуации справедливым будет привлечение к ответственности лиц, которые нарушили бюджетное законодательство, а не взыскание стоимости оказанных услуг с исполнителя, который нарушений не допускал.

Позиция ВС РФ, изложенная в п. 16 Обзора, связана с одной из ключевых тем гражданского права — распределением рисков на примере отношений, возникших из договора уступки требования (цессии). ВС РФ напомнил известное правило о том, что кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. В противном случае кредитор как цедент несет перед цессионарием ответственность в виде возмещения убытков.

При привлечении цедента к ответственности на основании ст. 390 ГК РФ необходимо установить как минимум что:

• цедент знал или должен был знать о том, что уступаемое требование к должнику не существует (не возникло);

• цессионарий узнал об этом факте после заключения договора цессии и перехода к нему требования (например, в результате рассмотрения судом дела по спору между цессионарием и должником о взыскании уступленного долга).

Выводы ВС РФ будут иметь значение для нередких в практике случаев уступки права требовать уплаты задолженности, наличие которой должником не признается или прямо оспаривается. Во избежание ответственности цеденту следует собирать и предоставлять цессионарию (а в случае спора между ними в дальнейшем — в суд) доказательства, свидетельствующие о реальном существовании уступаемого долга. Цессионарию же до заключения договора цессии имеет смысл выяснять отношение должника к уступаемому требованию.

Однако сделать это может быть непросто: потенциальный цессионарий не является стороной гражданских правоотношений, из которых возникло потенциально уступаемое требование, а потому доступ к информации для будущего цессионария может быть затруднен. Причем если цедент объективно заинтересован в заключении до­гово­ра и поэтому готов представить максимум информации об уступаемом требовании, то у должника может быть диаметрально противоположная позиция по этому вопросу.

На примере спора по договору подряда, связанного с взысканием задолженностей, имеющих разную правовую природу, ВС РФ напомнил важное правило об учете суммы поступившего от должника платежа, недостаточной для исполнения денежного обязательства перед кредитором полностью (п. 15 Обзора).

В рассмотренном деле ситуация с расчетами осложнялась наличием встречных требований истца и ответчика, которые подлежали прекращению путем судебного зачета, что на практике является частым случаем. При этом необходимо учитывать очередность, установленную ст. 319 ГК РФ. Неустойка в таком случае погашается в последнюю очередь — после суммы основного долга.

Позицию ВС РФ сложно признать новой, однако важность ее нельзя не оценить. Правильность проведения судом зачета в итоге прямо влияет на результат спора и определяет сальдо в пользу одной из сторон. Особое значение напоминание ВС РФ об очередности погашения сумм имеет для сальдирования в банкротстве: в условиях недостаточности имущества должника и наличия конкурирующих между собой кредиторов правильное определение размера требований отдельного кредитора в результате сальдирования имеет особое значение, заключающееся в защите прав и законных интересов не только сторон зачета, но и других участников оборота.

1. В пункте 19 Обзора ВС РФ обратил внимание на юридически значимые обстоятельства, которые надлежит выяснять судам при разрешении исков о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака. Также был затронут вопрос практической значимости множественности правовой охраны объекта интеллектуальной собственности.

ВС РФ выделил значимые обстоятельства, подлежащие установлению судами при рассмотрении требований о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака:

• намерение использовать товарный знак, в отношении которого испрашивается прекращение правовой охраны, должно быть реальным. Реальность такого намерения доказывается истцом путем представления доказательств, подтверждающих осуществление однородной с правообладателем деятельности или проведение подготовительных мероприятий для осуществления такой деятельности, в частности подачу заявки на регистрацию тождественного или сходного обозначения;

• судам надлежит выявить наличие у истца возможности правомерно использовать спорное обозначение в своей коммерческой деятельности. В рассматриваемом случае изображение персонажа охраняется не только как товарный знак, но и как объект авторского права. Тем самым, даже если охрана товарного знака прекратится, использование того же образа без разрешения правообладателя будет являться нарушением;

• в первую очередь судам надлежит исследовать именно наличие доказательств заинтересованности истца, и только после этого следует переходить к вопросу об использовании товарного знака ответчиком. Как справедливо отметил ВС РФ, «неиспользование знака само по себе не влечет абстрактное право любого лица на предъявление иска о досрочном прекращении правовой охраны знака».

Таким образом, для целей прекращения правовой охраны товарного знака недостаточно доказать неиспользование товарного знака ответчиком. Прежде всего нужно показать суду реальное намерение и законную возможность использовать спорное обозначение, не нарушая прав третьих лиц.

2. В пункте 21 Обзора ВС РФ указал, что в случае признания патента на изобретение недействительным лицензиар вправе требовать уплаты лицензионных платежей за период, когда лицензионный договор исполнялся сторонами, предполагая действительность патента.

ВС РФ напомнил, что согласно п. 6 ст. 1398 ГК РФ лицензионные договоры, заключенные на основе патента на изобретение, признанного впоследствии недействительным, сохраняют действие в той мере, в какой они были исполнены к моменту принятия решения о недействительности патента.

Тем самым в случае признания патента на изобретение недействительным лицензиар вправе потребовать уплаты лицензионных платежей за период, когда стороны исходили из действительности патента и исполняли лицензионный договор.

Изложенный подход способствует добросовестному исполнению сторонами лицензионных отношений своих обязанностей и пресекает случаи неосновательного обогащения на стороне лицензиата, который фактически пользовался изобретением, но после аннулирования патента пытается избежать оплаты.

В п. 17 Обзора ВС РФ напомнил, что банк не вправе отказать в удовлетворении требования о выплате по банковской гарантии на основании истечения срока ее действия, если выявленные при повторном предъявлении требования недостатки могли быть установлены банком в ходе его первоначального рассмотрения.

Независимость банковской гарантии от основного обязательства обеспечивается специальными основаниями для отказа, не связанными с обеспечиваемым обязательством. Их перечень также носит исчерпывающий характер (п. 1 ст. 376 ГК РФ).

Заказчик — бенефициар неоднократно заявлял одно и то же требование к банку: выплатить по гарантии. Уточнения касались лишь отметок на тех платежных документах, что были изначально переданы банку. Отказывая в выплате по первому требованию, банк не указал полный перечень недостатков. При каждом последующем требовании заказчик устранял указанные банком недостатки, однако последний всякий раз находил новые причины для отказа. Подобное поведение банка привело к формальному пропуску заказчиком срока предъявления требования по гарантии.

Поскольку заказчик заявил первоначальное требование по гарантии в срок, то суды должны были признать все остальные требования лишь устранением замечаний банка, а не новыми требованиями. Поэтому вывод о пропуске срока по гарантии необоснован.

На этом основании СКЭС ВС РФ постановил, что Банк не вправе отказать в удовлетворении требования о выплате по банковской гарантии на основании истечения срока ее действия, если выявленные при повторном предъявлении требования недостатки могли быть установлены Банком в ходе его первоначального рассмотрения.

Предложенный СКЭС ВС РФ подход ограничивает возможности по затягиванию сроков рассмотрения требований по банковским гарантиям. По сути, он предполагает, что банк обязан исчерпывающим образом изложить все возражения, препятствующие выплате, уже при первом получении требования от бенефициара. Также первое требование фиксирует срок обращения по гарантии. Любая последующая коммуникация с банком, не изменяющая сути требований бенефициара, рассматривается лишь как развитие первоначально заявленного требования.