Депозит вместо ареста: снятие ареста с имущества компании-банкрота будет происходить по новым правилам

Конец 2025 г. оказался богатым на спорные вопросы, связанные с правовым положением в делах о банкротстве имущества, на которое наложен публично-правовой арест.

В ноябре ВС РФ опубликовал разъяснения, касающиеся налогового ареста, согласно которым арест, наложенный в целях обеспечения взыскания налоговой недоимки, предоставляет ФНС России статус залогового кредитора. Разъяснения послужили основанием отмены по новым обстоятельствам Определения ВС РФ от 11.07.2025 № 306-ЭС24-23083, в котором ранее высшая судебная инстанция заняла позицию, что налоговый арест не порождает залога в процедуре банкротства. В ходе повторного рассмотрения кассационной жалобы высшая судебная инстанция подтвердила наличие у налоговых органов прав залогового кредитора в отношении арестованного имущества.

Впоследствии в декабре 2025 г. КС РФ рассмотрел вопрос относительно природы ареста, наложенного в целях обеспечения удовлетворения требований гражданского истца по уголовному делу.

Проблема правового режима уголовного ареста в банкротных спорах исходит из следующего.

Положения Закона о банкротстве предусматривают, что при начале конкурсного производства ранее наложенные на имущество должника аресты подлежат снятию. В то же время в УПК РФ не предусмотрено такого основания снятия ареста как принятие арбитражным судом решения о признании гражданского ответчика банкротом.

В постановлении КС РФ отметил, что указанные нормы обеих отраслей права имеют идентичную значимость для целей регулирования общественных отношений. Для того, чтобы урегулировать сложившуюся неопределенность, КС РФ предложил следующий двухэтапный механизм.

I этап. Арбитражный суд по заявлению арбитражного управляющего принимает решение о включении в реестр требований кредиторов должника требований лица, заявившего в уголовном деле гражданский иск, в связи с которым на имущество лица, признанного банкротом, наложен арест.

II этап. Суд общей юрисдикции, рассматривающий уголовное дело по подсудности, принимает по заявлению арбитражного управляющего о снятии ареста одно из следующих решений:

• сохранить частичный арест имущества лица, признанного банкротом;

• снять арест, установив обязанность арбитражного управляющего перечислить на депозит суда сумму, равную части выручки от реализации имущества, бывшего под арестом.

Несмотря на наличие публично-правового характера как у налогового, так и уголовного ареста, позиция двух высших судебных инстанций свидетельствует о том, что в банкротных спорах они имеют разные правовые режимы. Так, налоговый орган в отношении арестованного имущества, приобретает права залогового кредитора, что существенно упрощает удовлетворение его требований в рамках конкурсного производства. Указанное обусловлено положениями ст. 73 НК РФ, закрепляющими трансформацию налогового ареста в залог в случае длительной неуплаты взыскиваемой налоговой задолженности.

Таким образом, для уголовного ареста КС РФ понадобилось разработать специальный двухступенчатый механизм, подразумевающий фактическое разрешение судьбы арестованного имущества органами двух систем судов — арбитражных и общей юрисдикции. Данный механизм по сравнению с тем, что предусмотрен для налогового ареста, является более сложным с точки зрения реализации.

Формирование позиций высших судебных инстанций в отношении режимов налогового и уголовного арестов, по всей видимости, приведет к тому, что конкурсным кредиторам, чьи требования не имеют публично-правового характера, будет сложнее удовлетворить свои притязания в рамках банкротных споров.

В юридическом сообществе уже давно высказывались соображения о необходимости найти баланс по вопросу снятия уголовного ареста в банкротстве, так как действующее законодательство не только не предусматривает прозрачного порядка его разрешения, но и устанавливает взаимоисключающее регулирование. Сегодня решение о признании должника банкротом не входит в перечень оснований для снятия уголовного ареста, предусмотренного ст. 115 УПК РФ, несмотря на наличие общего требования абз. 9 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве.

Еще в 2011 г. КС РФ отмечал, что нормы УПК РФ не предполагают наложение ареста на имущество должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, либо сохранение ранее наложенного в рамках уголовного судопроизводства ареста на имущество должника после введения данной процедуры для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска в отношении отдельных лиц, являющихся конкурсными кредиторами (постановление КС РФ от 31.01.2011 № 1-П).

Тем не менее, эта позиция КС РФ не сняла вопросов, с которыми регулярно сталкивались конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы в делах о банкротстве, когда в конкурсной массе на протяжении длительного времени оставались «парализованными» ценные активы, реализация которых оставалась заблокированной из-за сохранения уголовных арестов.

Сохраняющееся противоречие сталкивало между собой интересы потерпевших, желающих за счет наложения ареста гарантировать компенсацию своих убытков, и конкурсных кредиторов, заинтересованных в максимальном наполнении конкурсной массы должника и погашении своих требований.

В своем постановлении КС РФ наконец констатировал отсутствие материально-правовых и процессуально-правовых предписаний, обеспечивающих согласование норм уголовно-процессуального законодательства и законодательства о банкротстве применительно к вопросу о снятии ареста, наложенного в рамках уголовного дела для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска на имущество юридического лица, признанного банкротом.

Полагаю, что предложенный КС РФ двухэтапный механизм, призванный сгладить накопившиеся противоречия, заслуживает поддержки. Предложенные временные (до внесения законодательных изменений) меры создают ориентир для конкурсных кредиторов и управляющих по снятию уголовных арестов в процедуре банкротства. При этом интересы потерпевших также защищаются путем включения их требований в соответствующую очередь реестра кредиторов.

Тем не менее, признание должника банкротом не стало безусловным основанием для снятия ареста. Он может быть сохранен по решению суда, рассматривающего уголовное дело. Позиция органа конституционного контроля предполагает наличие у такого суда познаний в области банкротного законодательства и способности к адекватному экономическому прогнозу конкурсного производства.

Остается надеяться, что суды общей юрисдикции, в компетенции которых остался вопрос снятия уголовного ареста, будут должным образом руководствоваться разъяснениями КС РФ при оценке перспектив погашения требований потерпевшего в деле о банкротстве для сохранения уголовного ареста.

Законодательство о банкротстве устанавливает приоритет производства по делу о банкротстве для определения судьбы имущества должника, однако этот приоритет не всегда соблюдается на практике. В своем запросе ВС РФ отметил, что вопрос о снятии ареста с имущества предприятия-банкрота, если этот арест был наложен в обеспечение гражданского иска в рамках уголовного дела, на практике не может быть однозначно разрешен арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, из-за отсутствия для этого надлежащего правового механизма (Определение ВС РФ от 25.03.2025 № 305-ЭС24-23460). Лицо, заявившее гражданский иск, не обязано предъявлять его в деле о банкротстве. Как следствие, оно может получить удовлетворение своих требований вне рамок конкурсных процедур.

Также ВС РФ отметил правовую неопределенность в вопросах очередности удовлетворения в делах о банкротстве требования об уплате штрафов, установленных уголовным законодательством. Эта неопределенность приводит к тому, что обязанность по уплате уголовного штрафа фактически приобретает приоритет над иными обязательствами должника (Определение ВС РФ от 20.03.2025 № 309-ЭС18-19021(6)).

КС РФ признал обжалуемые нормы неконституционными. До внесения в законодательство необходимых изменений вопрос о снятии с имущества предприятия-банкрота ареста, наложенного в рамках уголовного дела для обеспечения гражданского иска, разрешается следующим образом:

1. Арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по заявлению управляющего или любого из кредиторов принимает решение о включении в реестр требований лица, заявившего в уголовном деле гражданский иск и получившего обеспечение в виде ареста. Этот вопрос рассматривается в порядке, установленном для обособленных споров. Он может быть рассмотрен вне зависимости от согласия на это лица, заявившего в уголовном деле гражданский иск.

2. Для снятия ареста арбитражный управляющий направляет решение арбитражного суда в суд, рассматривающий уголовное дело. Вопрос о снятии ареста разрешается с участием должностного лица, возбудившего ходатайство о наложении ареста на имущество, прокурора и арбитражного управляющего. Суд может посчитать необходимым участие в рассмотрении вопроса и иных лиц, в том числе обвиняемого (подсудимого).

3. Суд может принять решение о сохранении ареста части имущества юридического лица, признанного банкротом, в размере, позволяющем удовлетворить обоснованные требования лица, заявившего гражданский иск в уголовном деле. Такое решение может быть принято, если суд увидит, что в рамках дела о банкротстве требования такого лица фактически удовлетворены не будут.

4. Если из арестованного имущества невозможно выделить часть для сохранения ареста, суд может снять арест полностью. При этом суд должен установить для арбитражного управляющего обязанность перечислить на депозит суда часть будущей выручки от реализации этого имущества.

5. Арбитражный суд вправе приостановить производство по делу о банкротстве до вступления в силу приговора по уголовному делу или до внесения в правовое регулирование изменений, требуемых КС РФ.

Также КС РФ постановил, что уголовный штраф, назначенный в качестве дополнительного наказания, взыскивается в рамках третьей очереди требований кредиторов. Повышение приоритетности этого требования лишало бы рядовых кредиторов шансов на пропорциональное удовлетворение требований.

КС РФ продемонстрировал сбалансированный подход при разрешении поставленных перед ним вопросов. Однако приоритет разбирательства в арбитражном суде, закрепленный в законе и отмеченный в постановлении, не получил абсолютного характера. Снятием «уголовно-правового» ареста имущества будет заниматься суд общей юрисдикции, рассматривающий уголовное дело. Именно ему отдано решающее слово в вопросе о том, получит ли потерпевший что-то вне конкурсных процедур.

КС РФ затронул давно назревшие в правоприменительной практике проблемы, а именно: проблему снятия уголовного ареста, обеспечивающего исполнение приговора суда в части гражданского иска по отношению к имуществу юридического лица, а также проблему очередности удовлетворению уголовного штрафа, назначенного в качестве дополнительного наказания для должника-банкрота.

Непременно следует отметить, что КС РФ рассматривал указанную проблему комплексно, указав на наличие коллизии между частноправовыми и публично-правовыми способами регулирования споров об имущественных правах.

Так, в отношении проблемы уголовного ареста суд констатировал, что, с одной стороны, введение в отношении должника процедуры конкурсного производства (ст. 126 Закона о банкротстве) не предусмотрено в качестве оснований для отмены ареста (ст. 115 УПК РФ), принятого судом общей юрисдикции в целях обеспечения прав потерпевшего по гражданскому иску. Арбитражные суды не могут вторгаться в компетенцию судов общей юрисдикции.

Кроме того, исходя из позиции КС РФ, автоматическое снятие ареста, наложенного в интересах потерпевшего, может затруднить возмещение вреда.

С другой стороны, исключение возможности снять арест могло бы привести к необоснованному приоритету в удовлетворении имущественных прав гражданских истцов, не участвующих в деле о банкротстве наравне с иными кредиторами, также имеющими права требования к конкурсной массе должника.

Более того, сохранение ареста, в условиях приостановленного уголовного дела, может воспрепятствовать конкурсному управляющему исполнить возложенные на него Законом о банкротстве обязанности по удовлетворению требований кредиторов, что ведет к обессмысливанию и парализации процедуры банкротства как таковой.

С учетом изложенных правовых позиций по рассматриваемому вопросу КС РФ пришел к выводу о противоречивости, неясности в правом регулировании сложившегося вопроса и признал комплекс правовых норм в указанной части противоречащим Конституции РФ ввиду отсутствия надлежащего правого механизма снятия ареста.

До принятия федеральным законодателем надлежащего правового регулирования КС РФ предложил временный механизм, которому должны придерживаться суды при разрешении вопроса о снятии ареста в банкротстве, обеспечивающего исполнение приговора в части гражданского иска.

Предложенное КС РФ временное регулирование является не бесспорным и порождает дополнительные вопросы, которые будут разрешаться в рамках правоприменения.

Например, неясным остается вопрос, кто будет уплачивать госпошлину при подаче заявления о включении требований гражданского истца в реестр требований кредиторов должника. В предложенном варианте регулирования, на наш взгляд, может вызвать вопросы расширенная дискреция уголовного суда по вопросу снятия ареста.

Суд при частичной отмене ареста должен ориентироваться на размер и состав конкурсной массы, а также размер включенных в реестр требований. Вместе с тем на момент рассмотрения ходатайства имущества может действительно не хватать в конкурсной массе, однако данное положение может измениться при удовлетворении требования о признании одной из сделок должника, находящихся на рассмотрении суда, недействительной.