Банкротство ИП/самозанятых обладает определенной спецификой — слиянием правового статуса гражданина и субъекта экономической деятельности. Следовательно, в процедуре банкротства возникает комплексная задача по разграничению долгов, возникших в связи с ведением бизнеса (предпринимательских/профессиональных долгов) и личных (потребительских) долгов. На какие процессы влияет такое разграничение и какие правовые последствия для освобождения от долгов, обязательств супругов и для иных ситуаций в свете судебной практики ВС РФ второй половины 2025 г. — начала 2026 г., рассмотрим в материале.
От корректного разграничения личных и предпринимательских долгов зависит объем имущества, включаемого в конкурсную массу. В отличие от банкротства юридического лица с его ограниченной ответственностью, в данную процедуру вовлекается все личное имущество должника, не защищенное законом от взыскания (за исключением единственного жилья, предметов обычной домашней обстановки и т.д.). Эта смешанная ответственность создает повышенные риски для предпринимателя и его семьи.
При этом необходимо иметь в виду, что ИП и самозанятые представляют собой основу малого бизнеса и самозанятости в России. Институт банкротства для них — это не только механизм удовлетворения требований кредиторов, но и важный элемент экономической политики, направленный на стимулирование предпринимательской активности, а также на восстановление экономического статуса добросовестного, но неудачливого предпринимателя или самозанятого. Целью банкротства в таком случае является не наказание, а реабилитация, позволяющая гражданину в будущем снова профессионально участвовать в экономической жизни общества.
ВС РФ: в направлении добросовестности должника
Вторая половина 2025 г. — начало 2026 г. стали периодом активной работы ВС РФ по осмыслению накопленной практики и выработке ответов на новые вызовы. Суд сфокусировал внимание на вопросах, имеющих принципиальное значение для защиты баланса интересов:
-
обеспечения добросовестности и прозрачности поведения должника;
-
разграничения его личных и профессиональных (предпринимательских) обязательств;
-
определения пределов ответственности арбитражных управляющих и установления процессуальных гарантий для кредиторов.
О предпринимательских долгах ИП и их соотношении с обязательствами супругов
Один из значимых выводов ВС РФ за рассматриваемый период, касающийся банкротства ИП и самозанятых, был сделан в п. 46 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан (утв. Президиумом Верховного суда РФ 18.06.2025).
Суд указал, что предпринимательские долги ИП по общему правилу являются его личными обязательствами и не переходят на его супруга. Для признания такого долга общим обязательством супругов кредитор должен доказать, что заемные средства были направлены именно на общесемейные нужды, а не на цели бизнеса. Арбитражные суды последовательно отказывают в признании предпринимательских долгов ИП общими с супругом, если не доказано иное. Это было проиллюстрировано тремя примерами:
-
кредит на бизнес-технику не стал общим долгом, несмотря на рост семейного имущества, так как цель кредита (развитие бизнеса) была четко прописана в договоре, а доказательств нецелевого использования на семью не было;
-
поручительство за юридическое лицо — это личное обязательство поручителя, которое само по себе не приносит имущественных благ в семью и потому не может быть возложено на супруга;
-
налоги от предпринимательской деятельности также являются личным обязательством ИП и не распределяются на супруга автоматически.
Фактически ВС РФ установил строгий стандарт доказывания для кредиторов, требующих признать предпринимательский долг ИП общим обязательством супругов. Констатации факта обогащения семейного бюджета за счет доходов от бизнеса недостаточно. Кредитор должен представить прямые доказательства того, что конкретные заемные средства (а не абстрактные доходы) были израсходованы на личные, семейные нужды, а не на хозяйственную деятельность.
Условия освобождения должника-гражданина от долгов
Еще один немаловажный вывод, касающийся процедуры банкротства граждан (в том числе ИП и самозанятых), ВС РФ сделал в Определении от 25.12.2025 № 305-ЭС18-6446 (3) по делу № А40-154961/2016. В указанном судебном акте суд разъяснил условия освобождения должника-гражданина от долгов.
В рассматриваемом деле гражданин-должник был привлечен к субсидиарной ответственности и имел крупные долги по личным поручительствам за связанные с ним коммерческие организации. В ходе банкротства суд признал недействительной сделку по отчуждению долей в бизнесе в пользу сына должника, квалифицировав ее как притворную и совершенную во вред кредиторам. Должник уклонялся от содействия финансовому управляющему, не передавал документацию о своем имущественном положении и материальные ценности, требования суда по этому поводу были исполнены лишь частично и с большой задержкой.
ВС РФ напомнил, что процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности и незаконного прекращения долговых обязательств:
-
в законодательстве о банкротстве установлен стандарт добросовестности, который позволяет освободиться от долгов только честному гражданину-должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности, отыскании его имущества и соразмерном удовлетворении требований кредиторов;
-
некоторые обстоятельства лишают должника права на освобождение от долгов: если должник при возникновении или исполнении обязательств, на которых конкурсный кредитор основывал требование, действовал незаконно (пытался вывести активы, совершил мошенничество, скрыл или умышленно уничтожил имущество и т.п.).
ВС РФ отменил акты апелляции и кассации и оставил в силе определение суда первой инстанции, которое отказало должнику в освобождении от долгов. ВС РФ подтвердил, что такое освобождение является правом, а не обязанностью суда и обусловлено добросовестным поведением должника в процедуре. Систематическое непредставление финансовому управляющему необходимых сведений и активов было расценено как недобросовестность, лишающая должника права на «чистый лист».
Выводы ВС РФ по данному делу наталкивают на следующие выводы применительно к особому статусу граждан-ИП и самозанятых:
-
для ИП/самозанятых данное определение устанавливает высокий стандарт поведения в рамках дела о банкротстве. Пассивного (формального) участия в процедуре недостаточно. Граждане обязаны активно и своевременно содействовать финансовому управляющему: предоставлять полную документацию о своей финансовой и предпринимательской деятельности (включая информацию по счетам, контракты, отчеты и т.д.), передавать выявленное имущество, своевременно отвечать на запросы управляющего и соблюдать иные обязанности, установленные Законом о банкротстве;
-
ИП и самозанятые имеют повышенные риски для отказа в освобождении от долгов из-за смешения их активов. Учитывая, что у ИП и самозанятых личное и «деловое» имущество часто не разделено, непредставление документов об этом имуществе может быть расценено как сокрытие активов. Это особенно важно для документов, касающихся операций по выводу активов (см. дело № А40-154961/2016).
О защите единственного жилья граждан-банкротов
Отдельно стоит обратить внимание на расширение ВС РФ гарантий по защите единственного жилья граждан-банкротов. Это имеет особое значение и для физических лиц — ИП, и для самозанятых, поскольку зачастую они осуществляют профессиональную/предпринимательскую деятельность именно в своем единственном жилье (например, изготовление товаров, проведение репетиторских занятий и др.).
В пункте 19, 29 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан (утв. Президиумом Верховного суда РФ 18.06.2025) ВС РФ продолжает развивать линию, направленную на защиту единственного жилища должника, что является важным социальным гарантом.
Основополагающим критерием выступает факт добросовестности должника. Если он не имеет просрочек по ипотечным платежам или своевременно их погашает, а квартира является единственным пригодным для проживания помещением, суды все чаще встают на сторону должника.
Помимо этого, суд может распространить исполнительский иммунитет на несколько объектов недвижимости, если фактически они используются совместно и не превышают разумной потребности в жилище. Таким образом, ИП и самозанятые наравне с обычными гражданами не должны произвольно лишаться такого социально значимого актива, как жилое помещение.
Соблюдение процессуальных сроков в делах о банкротстве
В Определении от 22.09.2025 № 305-ЭС23-308 (2) по делу № А40-37525/2020 ВС РФ сформировал строгий и неукоснительный подход к соблюдению процессуальных сроков в делах о банкротстве. Он важен для защиты прав кредиторов и обеспечения стабильности процедуры, в том числе при банкротстве индивидуальных предпринимателей и самозанятых.
ВС РФ рассмотрел ситуацию, когда после банкротства юридического лица к субсидиарной ответственности был привлечен его контролирующий руководитель, который также был признан банкротом. Право требования к нему впоследствии было продано и перешло к индивидуальному предпринимателю. Новый кредитор обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника с запозданием, прося восстановить пропущенный срок. Нижестоящие суды удовлетворили это ходатайство, однако ВС РФ занял принципиально иную позицию и отменил их решения.
Ключевые выводы суда состояли в том, что срок для предъявления требования начинает течь с момента подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. То есть фактически отправной точкой для исчисления срока является подача такого заявления, а не вынесение судебного акта о привлечении к ответственности. Таким образом, срок для подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов является пресекательным — не зависит от длительности судебного разбирательства по вопросу о субсидиарной ответственности.
Суд сформировал ряд условий, безусловно свидетельствующих о том, что возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно отсутствовала и по этой причине не была реализована кредитором, ввиду чего такой кредитор не должен нести негативные последствия (в виде понижения очередности) за несовершение тех действий, совершить которые он был не в состоянии.
цитируем документ
Судебной коллегией используется юридический прием, согласно которому требование кредитора (несмотря на хронологическое опоздание) считается как бы заявленным в срок, то есть де-факто такой срок восстанавливается ввиду наличия у кредитора уважительной причины опоздания, находящейся вне его воли (Определение от 1 апреля 2019 г. № 304-ЭС17-1382 (8)).
Таким образом, ВС РФ установил высокие стандарты осмотрительности для всех участников оборота, связанных с банкротством предпринимателей. Особое значение она приобретает в контексте привлечения ИП или самозанятых к субсидиарной ответственности как контролирующих лиц компаний-банкротов.
О формировании конкурсной массы: ничтожность отдельных сделок
ВС РФ в Определении от 28.08.2025 № 308-ЭС25-856 (3) по делу № А32-32692/2023 высказал принципиальную позицию по вопросу, имеющему существенное значение для формирования конкурсной массы в делах о банкротстве граждан. Хотя прямое упоминание индивидуальных предпринимателей и самозанятых в деле отсутствует, правовая позиция носит универсальный характер и в полной мере применима к банкротству граждан, обладающих такими статусами.
В анализируемом деле ВС РФ признал ничтожными сделки по отчуждению помещений, входящих в состав общего имущества многоквартирного дома, если они совершаются в рамках процедуры банкротства. Коллегия указала, что доля в праве собственности на общее имущество дома неразрывно следует судьбе права собственности на конкретное жилое помещение (квартиру) и не может отчуждаться отдельно от него.
Суд подчеркнул, что:
цитируем документ
...включаются ли применительно к пункту 2 Правил содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 13 августа 2006 г. № 491, спорные помещения в состав общего имущества многоквартирных домов, имеются ли и как соблюдаются права других лиц на эти помещения. От результата разрешения названных вопросов зависит нахождение спорных помещений в конкурсной массе должника.
Фактически ВС РФ указал на то, что подобные сделки заведомо противоречат законодательному регулированию (ст. 290 ГК РФ, ст. 36 ЖК РФ) и нарушают права всех остальных собственников помещений в доме, которые в силу закона обладают правом пользования объектами общей долевой собственности.
Данная правовая позиция ВС РФ устанавливает важные прецеденты и ограничения, которые необходимо учитывать при ведении дел о банкротстве предпринимателей и самозанятых.
В первую очередь финансовому управляющему и суду запрещено механически включать в конкурсную массу ИП или самозанятого любой объект, формально за ним числящийся. Требуется тщательный анализ правового режима имущества. Если актив является частью общего имущества многоквартирного дома (например, чердак, подвал, технический этаж, помещение для консьержа и т.п.), он не подлежит отдельной реализации. Единственный способ обращения на него взыскания — продажа связанной с ним квартиры, принадлежащей должнику.
Судебный акт свидетельствует о необходимости проявления финансовым управляющим повышенной осмотрительности при инвентаризации имущества должника-предпринимателя или самозанятого. Обнаружив объекты недвижимости, связанные с жилыми зданиями, он должен истребовать и проанализировать техническую и правоустанавливающую документацию, чтобы исключить их из имущественной массы или корректно определить порядок реализации.
Новые стандарты ВС РФ: добросовестность vs иммунитет?
В последние годы ВС РФ последовательно формирует правовые стандарты, призванные обеспечить баланс между реабилитационной функцией банкротства и защитой имущественных интересов кредиторов, членов семьи должника и добросовестных третьих лиц. Ключевой тенденцией становится отход от формального подхода в пользу оценки фактических обстоятельств и реального поведения участников процесса.
1. Сформирован строгий стандарт добросовестности должника, являющийся необходимым условием для предоставления «чистого листа». Пассивное участие в процедуре, уклонение от сотрудничества с финансовым управляющим и тем более действия по сокрытию активов (см. Определение ВС РФ от 25.12.2025 № 305-ЭС18-6446 (3)) делают невозможным освобождение от долгов. Для ИП и самозанятых, чьи личные и деловые активы зачастую смешаны, это создает повышенные риски и требует предельной прозрачности и документальной дисциплины на всех этапах.
2. ВС РФ продолжает укреплять принцип защиты социально значимых активов, что имеет особое значение для предпринимателей и самозанятых, нередко использующих единственное жилье в профессиональной деятельности. Расширительная трактовка иммунитета единственного жилища и недопустимость обращения взыскания на доли в общем имуществе МКД (см. Определение СКЭС ВС РФ от 28.08.2025 № 308-ЭС25-856 (3)) создают для них важные гарантии сохранения основы для последующего экономического восстановления.
3. Четко обозначен приоритет ясности в имущественных отношениях. ВС РФ недвусмысленно установил, что предпринимательские долги являются личными обязательствами ИП и не переходят на супруга автоматически. Кредиторам, претендующим на удовлетворение своих требований в таких ситуациях, необходимо предоставить прямые доказательства целевого использования заемных средств на общесемейные нужды, а не просто констатировать рост благосостояния семьи должника за счет бизнеса. Этот подход защищает семью ИП или самозанятого от необоснованных претензий и способствует четкому разделению рисков.
4. Наконец, ВС РФ усилил процессуальную дисциплину для участников дела о несостоятельности (банкротстве), установив жесткие и не подлежащие произвольному восстановлению сроки для заявления требований (см. Определение СКЭС ВС РФ от 22.09.2025 № 305-ЭС23-308 (2)). Это повышает предсказуемость процедуры, защищает права своевременных кредиторов и возлагает на финансовых управляющих обязанность по активному и оперативному формированию конкурсной массы.