Весь год газета «ЭЖ-Юрист» следила за судебной практикой. В материале для новогоднего номера мы собрали позиции Верховного суда по различным категориям дел, рассмотренных в 2018 г., которые представляют наибольший интерес.
Какие споры попали на рассмотрение коллегий ВС РФ в этом году?
Правовые позиции ВС РФ в сфере обязательственного права
Истец поставил ответчику оборудование с просрочкой. А предусмотренную договором документацию он так и не передал. В связи с этим ответчик отказался оплатить поставленное оборудование. Истец обратился в суд с требованием о взыскании 182 млн руб. основного долга и 42 млн руб. неустойки за нарушение сроков оплаты. Ответчик предъявил встречный иск о взыскании с истца 288 млн руб. неустойки за нарушение сроков поставки оборудования и передачи документации. Основной вопрос, на который должен был ответить суд, заключался в том, мог ли ответчик вообще отказаться оплачивать поставленное оборудование в связи с тем, что истец не передал ему необходимую документацию. ВС РФ пришел к выводу, что покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 06.02.2018 № 305-ЭС17-16171 по делу № А40-178214/2016 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 06, 2018, с. 14)
В отсутствие разрешения на строительство арендатор фактически не мог использовать арендованный земельный участок под застройку и поэтому перестал вносить арендные платежи. Тогда арендодатель обратился с иском о взыскании с арендатора основного долга по договору аренды, а также пеней. Как отметил ВС РФ, арендная плата не подлежит взысканию с арендатора, если в результате противоправных действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или целевым назначением этого имущества.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 20.02.2018 № 305-ЭС17-17952 по делу № А40-7034/2017 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 09, 2018, с. 15)
ВС РФ определил стандарт доказывания по делам о взыскании с поставщика убытков, вызванных нарушением им договора. Покупатель обратился к своему поставщику сырья с требованием возместить убытки, вызванные тем, что он не смог исполнить обязательства по поставке товаров третьему лицу и заплатил существенную неустойку. По мнению ВС РФ, истец в данном случае должен был представить доказательства того, что сделал приготовления к изготовлению и поставке товаров третьему лицу. А также обосновать, почему на поставщика должны быть переложены риски, связанные с установлением высокого размера неустойки.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 16.05.2018 № 307-ЭС17-22975 по делу № А21-7047/2016 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 20, 2018, с. 15)
Неустойка превысила сумму контракта. Цена работ по договору подряда была 2,7 млн руб., условие о неустойке за просрочку — 0,3% от стоимости не выполненных в срок работ за каждый день просрочки начиная с четвертого дня просрочки. Исполнитель задержал сдачу работы больше чем на год. Заказчик обратился в суд с иском о взыскании неустойки (3,3 млн руб.). ВС РФ отметил, что реализация кредитором основанного на договоре права на взыскание неустойки, размер которой согласован сторонами, сама по себе не является злоупотреблением правом. Суд может снизить чрезмерно большую неустойку в порядке ст. 333 ГК РФ, только если должник заявит соответствующее требование при первоначальном рассмотрении дела в первой инстанции.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 29.05.2018 № 301-ЭС17-21397 по делу № А43-26319/2016 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 23, 2018, с. 15)
Нужно ли арендатору возвращать обеспечительный платеж при расторжении договора аренды? ВС РФ исходит из того, что арендатор теряет обеспечительный платеж только в том случае, если договор не предусматривал право арендатора на его одностороннее расторжение, которое совершено в порядке и в сроки, установленные договором. Утрата финансовой целесообразности договора для одной из сторон не является существенным изменением обстоятельств.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 24.07.2018 № 305-ЭС18-2803 по делу № А40-33025/2017 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 31, 2018, с. 10)
Правовые позицииВС РФ в сфере банкротства
Участник общества предоставил этому обществу заем. После того как в отношении общества было открыто конкурсное производство, участник подал заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов. Суды трех инстанций признали требование подлежащим удовлетворению. Однако ВС РФ вернул дело на новое рассмотрение. Он исходил из того, что требование участника должника о возврате займа может быть признано корпоративным и не подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника на общих основаниях, если выдача займа была обусловлена необходимостью пополнения оборотных средств для погашения заемщиком долгов перед иными (гражданско-правовыми) кредиторами, обеспечения непрерывного технологического процесса и стабильной работы группы компаний.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994 (1, 2) по делу № А68-10446/2015 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 08, 2018, с. 15)
Клиент банка-банкрота утверждал, что более трех лет назад банк списал его денежные средства без его согласия, и в связи с этим добивался от конкурсного управляющего банком включения его требования о возврате денежных средств в реестр требований кредиторов. ВС РФ усомнился в том, что клиент, обладая статусом акционера банка и имея на счету средства в размере более 40 млн руб., мог на протяжении довольно продолжительного времени не интересоваться остатком по счету.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 09.08.2018 № 305-ЭС17-10167 (5) по делу № А40-69103/2016 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 32, 2018, с. 11)
По договору перевода долга общество обязалось за вознаграждение погасить долг компании по договору купли-продажи. По иску общества суд взыскал с компании невыплаченную часть вознаграждения. В отношении компании возбудили дело о банкротстве. Банк как конкурирующий с обществом конкурсный кредитор компании обжаловал решение суда о взыскании вознаграждения. При этом он привел разумные доводы в пользу фиктивности договоров купли-продажи и перевода долга, с помощью которых сформирована несуществующая задолженность. Нижестоящие суды отказали в удовлетворении требования банка. ВС РФ отправил дело на новое рассмотрение. Он констатировал, что при рассмотрении дел об оспаривании фиктивных сделок банкрота суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 44, 2018, с. 14)
ВС РФ пришел к выводу, что включение арбитражным управляющим в инвентаризационную опись в качестве векселей бумаг, имеющих явные пороки (не содержащих подписи от имени векселедателя или непрерывного ряда индоссаментов, позволяющего рассматривать должника как законного векселедержателя), свидетельствует о ненадлежащем исполнении управляющим возложенных на него обязанностей. В такой ситуации происходит искусственное завышение управляющим объема конкурсной массы и одновременно создается видимость равноценности сделки, на основании которой векселя были вручены должнику.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 22.11.2018 № 306-ЭС16-19550 (8) по делу № А55-25483/2015 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 48, 2018, с. 15)
Участник должника обратился в суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов в связи с тем, что к нему как к поручителю, исполнившему обязательство должника, перешли права требования к должнику. Другой конкурсный кредитор возразил против удовлетворения этого заявления, указав на признаки корпоративного характера требований участника. Нижестоящие суды удовлетворили требования участника. Однако ВС РФ отправил спор на новое рассмотрение. Он исходил из того, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов предполагает повышенную активность суда. А сам участник должника должен был доказать правомерность своих требований.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671 по делу № А68-2070/2016 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 30, 2018, с. 11)
Правовые позиции ВС РФ в сферезащиты интеллектуальной собственности и деловой репутации
Охрана наименования места происхождения товара прекращается, если характерные для данного географического объекта условия исчезли (иссяк водный источник, изменился климат, отсутствуют специалисты и т.п.), и потому невозможно более производить товар, обладающий теми особыми свойствами, которые указаны в Госреестре наименований. При этом утрата товаром, производимым конкретным обладателем свидетельства, особых свойств, указанных в Госреестре в отношении данного наименования места происхождения товара, является основанием для прекращения действия самого свидетельства об исключительном праве на это наименование. То обстоятельство, что общество лишено возможности производить товар, обладающий особыми свойствами, указанными в Госреестре наименований мест происхождения товаров, не свидетельствует о невозможности производства такого товара иными лицами и не является основанием для прекращения правовой охраны такого наименования.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 18.01.2018 № 300-ЭС17-14398 по делу № СИП-784/2016 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 03, 2018, с. 15)
СМИ использовало для иллюстрации своих материалов 50 фотографий, сделанных известным блогером. Суды признали действия СМИ правомерным цитированием и отказали в иске о нарушении исключительного права. Однако ВС РФ обратил внимание на то, что с семи фотографий СМИ удалило информацию об авторе и ссылку на его сайт. При таких обстоятельствах использование фотографий нельзя назвать правомерным.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 05.07.2018 № 306-ЭС17-11916 по делу № А65-12234/2016 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 27, 2018, с. 15)
Страховая компания предъявила к телеканалу, разместившему на своем сайте статью о ней, иск о защите деловой репутации и компенсации репутационного вреда. Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований. ВС РФ с ними не согласился. Он пришел к выводу, что заголовок статьи и ее содержание безосновательно указывают на нарушение компанией законодательства как на установленный факт. Такие сведения создают негативное впечатление о деятельности истца, следовательно, являются порочащими. Удаление с сайта порочащих сведений само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований о размещении опровержения.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 18.07.2018 № 305-ЭС18-3354 по делу № А40-2791/2017 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 30, 2018, с. 10)
Иностранная компания обратилась к обществу и гражданину Х. — администратору домена с требованием о пресечении нарушений ее исключительных прав на товарный знак «CILEK» на сайте www.cilek.ru. Суд по интеллектуальным правам отметил необходимость выяснить и учесть, является ли гражданин Х. индивидуальным предпринимателем, что, по его мнению, влияет на возможность рассмотрения дела арбитражным судом. Однако ВС РФ разъяснил, что, если истцом по делу является иностранная компания, а сам спор связан с защитой прав на товарный знак, неправомерно использованный при регистрации доменных имен в российской доменной зоне, такое дело в любом случае подведомственно арбитражным судам. Тот факт, что ответчиком — администратором домена — является физическое лицо, не обладающее статусом ИП, в таком случае учитываться не должен.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 04.09.2018 № 305-ЭС15-4698 по делу № А40-155357/2012 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 36, 2018, с. 14)
ВС РФ рассмотрел дело о множественном нарушении исключительных прав на персонажей мультфильма «Маша и Медведь» как объекты авторских прав и зарегистрированные товарные знаки. Им были сформулированы выводы о том, что компенсация по таким спорам может быть снижена ниже минимального предела только по ходатайству ответчика и при предоставлении им обоснований в пользу такого снижения. При расчете общей суммы компенсации суды должны разъяснить, в каком объеме удовлетворено требование о взыскании компенсации по каждому нарушению исключительного права.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 13.11.2018 № 305-ЭС18-14242 по делу № А41-71738/2017 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 46, 2018, с. 14)
Правовые позиции ВС РФ в сфере вещных прав
ВС РФ напомнил, что по общему правилу по договору купли-продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. Причем на требования собственника недвижимости о признании за ним права собственности на часть земельного участка исковая давность не распространяется.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 14.08.2018 по делу № 49-КГ18-26 (подробнее см.«ЭЖ-Юрист», № 37, 2018, с. 15)
Часть дома ответчика находилась на земельном участке истца. Суды нижестоящих инстанций не нашли оснований для сноса данного дома как самовольной постройки. Однако ВС РФ отправил дело на новое рассмотрение. Он отметил, что длительность существования возведенной ответчиком самовольной постройки сама по себе не может служить основанием для ее сохранения, если она возведена на чужом земельном участке без законных оснований. Отказывая в иске о сносе самовольной постройки, суды должны были разъяснить, какими иными способами истец мог защитить свое нарушенное право.
Судебный акт: Определение ВС РФ от 30.10.2018 № 71-КГ18-6 (подробнее см. «ЭЖ-Юрист», № 46, 2018, с. 15)