1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1279

Порядок погашения требований: возможен судебный спор

На основании договора возмездного оказания услуг кредитор оказал должнику услуги в 2009-м и в 2010 годах. Должник услуги не оплатил. Решениями судов от 10.06.2010 взысканы сумма долга за 2009 год, госпошлина, неустойка; от 04.11.2010 – сумма долга за 2010 год, госпошлина, неустойка; от 13.04.2011 – госпошлина, неустойка (еще просрочка оплаты услуг 2009 года); от 25.05.2011 – проценты (согласно ст. 395 ГК РФ просрочка уплаты долга за 2010 год); от 03.11.2011 – с учредителя все суммы по предыдущим решениям и госпошлина по последнему решению.

От должника не поступало никаких платежей и указаний по очередности погашения. В порядке принудительного исполнения все полностью взыскано с учредителя. Оплата произведена 55 платежными поручениями (плательщики – третьи лица (приставы, организация по месту работы учредителя и др.), назначение платежа – по исполнительному листу последнего решения). Какова очередность погашения обязательств в данном случае? В каком порядке погашать суммы долга, госпошлины, неустойки, процентов? Применимы ли ст. 319–319.1 ГК РФ? Должны ли быть в первую очередь погашены суммы расходов на госпошлину по последнему решению?

Т. Смагина, г. Тула

Ответ. Статья 319 ГК РФ устанавливает очередность погашения требований по денежному обязательству. В соответствии с этой статьей сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.

При этом под издержками кредитора по получению понимаются, например, платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику (в частности, сумма уплаченной кредитором государственной пошлины), а под процентами – проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в том числе проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 № 141).

В этой связи следует учитывать, что проценты за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, к указанным в ст. 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга (п. 49 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Статья 319.1 ГК РФ предусматривает порядок погашения требований по однородным обязательствам, устанавливая, в частности, что в случае, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в отсутствие указаний должника, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований (п. 3 этой статьи).

Таким образом, применительно к денежным обязательствам ст. 319 ГК РФ регулирует порядок зачета поступивших сумм в счет исполнения требований по одному обязательству, а ст. 319.1 ГК РФ устанавливает порядок распределения таких сумм между несколькими однородными обязательствами, если исполненного недостаточно для их погашения в полном объеме.

Отметим, что ст. 319.1 была введена в ГК РФ Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ (далее – Закон № 42-ФЗ), вступившим в силу с 01.06.2015 (ст. 2 Закона № 42-ФЗ). Причем согласно ч. 2 ст. 2 Закона № 42-ФЗ положения ГК РФ (в редакции указанного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона № 42-ФЗ. В связи с этим судьи неоднократно отмечали, что к отношениям по исполнению обязательств, возникших до 01.06.2015, правила ст. 319.1 ГК РФ не применимы (постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015 № 02АП-6387/15, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 № 20АП-7120/15).

Однако при определении порядка погашения требований по однородным обязательствам, возникшим до 01.06.2015 (не связанным с поставкой товаров), суды нередко применяли по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) схожие по правовому содержанию нормы ст. 522 ГК РФ, которые устанавливают порядок погашения однородных обязательств по нескольким договорам поставки. Согласно правилам этой статьи, в случае если при осуществлении оплаты товаров покупатель не указал, в счет исполнения какого из имеющихся договоров поставки одноименных товаров должна засчитываться уплаченная сумма, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. Если срок исполнения обязательств по нескольким договорам наступил одновременно, предоставленное исполнение засчитывается пропорционально в погашение обязательств по всем договорам (постановления АС УО от 07.12.2015 № Ф09-9124/15, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2016 № 08АП-12306/16).

Как мы поняли из вопроса, в рассматриваемом случае учредитель юридического лица, являющегося должником, несет субсидиарную ответственность по обязательствам этого должника (ст. 399 ГК РФ). По смыслу ст. 399, п. 1 ст. 408 ГК РФ удовлетворение субсидиарным должником требования кредитора влечет прекращение обязательства основного должника (Постановление ФАС ЗСО от 25.03.2010 по делу № А27-1190/2009).

Статья 319 ГК РФ не исключает возможности применения ее норм к обязательствам, исполняемым принудительно на основании вступившего в законную силу судебного акта. Равным образом в ст. 522 ГК РФ, как и в ст. 319.1 того же кодекса не содержится указаний на неприменимость установленного ими порядка погашения однородных обязательств при исполнении судебных решений в рамках исполнительного производства. Возможность распределения поступивших денежных сумм между однородными обязательствами, в отношении которых требования кредиторов удовлетворены судом, с учетом приоритетности погашения обязательств с наиболее ранним сроком исполнения подтверждается судебной практикой (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 № 18АП-10762/15, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 № 17АП-6112/13 и от 25.03.2013 № 17АП-1239/13).

Поэтому в рассматриваемом случае, с нашей точки зрения, по аналогии закона может быть применена норма п. 3 ст. 522 ГК РФ, исходя из которой поступившие суммы должны засчитываться прежде всего в счет погашения обязательств с наиболее ранним сроком либо распределяться пропорционально в погашение обязательств, срок исполнения которых наступил одновременно. В рамках одного обязательства приоритет в погашении за счет поступивших платежей имеют издержки кредитора по получению исполнения (то есть применительно к рассматриваемому случаю – сумма государственной пошлины), затем сумма основного долга и в последнюю очередь – неустойка и проценты по ст. 395 ГК РФ.

Что касается суммы государственной пошлины (далее – госпошлина), обязанность по уплате которой возникла на основании последнего из судебных решений, отметим следующее. Уплата этой пошлины является обязанностью не основного, а субсидиарного должника (то есть учредителя). Следовательно, в рамках каждого из обязательств основного должника она не имеет какой-либо очередности в зачете поступивших денежных сумм в счет удовлетворения требований кредитора. Вопрос о соотношении обязанности по уплате такой госпошлины с обязательствами основного должника при распределении суммы исполненного между однородными обязательствами гражданское законодательство не регулирует. На наш взгляд, с учетом вытекающего из ст. 319 ГК РФ принципа приоритетности погашения за счет произведенных платежей издержек кредитора по получению исполнения, принимая во внимание правило п. 2 ст. 6 ГК РФ, согласно которому при невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости, поступившие кредитору денежные суммы в настоящей ситуации должны засчитываться прежде всего в счет погашения обязанности учредителя по возмещению судебных издержек в виде госпошлины.

Подчеркнем, что изложенное является нашим экспертным мнением. Материалов судебной практики, в которых рассматривалась бы аналогичная ситуация, мы не обнаружили. Мы не можем исключить вероятность того, что при возникновении спора, разрешаемого в судебном порядке, суд придет к иным выводам по этим вопросам.