1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 7080

Как признать недействительным решение общего собрания

В период с 1 марта по 30 июня акционерные общества и с 1 марта по 30 апреля общества с ограниченной ответственностью проводят общие собрания, на которых подводят итоги работы за предыдущий год и принимают важные решения. Нередко такие решения становятся поводом для корпоративных конфликтов. Ознакомимся с опытом их разрешения в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде.

Судебные подходы

К нарушениям корпоративного законодательства, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров/участников, относятся, в частности:

— несвоевременное извещение (неизвещение) акционера/участника о дате проведения общего собрания;

— непредоставление акционеру/участнику возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания;

— несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования.

Напомним, что правила созыва и проведения общего собрания акционеров установлены ст. 52 и 53 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах (далее — Закон об АО). Так, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом общества. Порядок принятия решений общим собранием регламентирован ст. 49 Закона об АО.

Порядок созыва общего собрания участников ООО установлен в ст. 36 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), а порядок проведения такого собрания — в ст. 37 названного закона.

Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, если не принимал участия в таком собрании или голосовал против принятия данного решения и этим решением нарушены его права
и/или законные интересы (п. 7 ст. 49 Закона об АО). А суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру.

Аналогичные правила установлены п. 1 ст. 43 Закона об ООО.

На практике суды удовлетворяют иски о признании решения общего собрания недействительным, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров/участников общества (см. например, ФАС Московского округа от 31.01.2011 № КГ-А41/16824-10 по делу № А41-27382/09 и Центрального округа от 10.03.2011 по делу № А14-6480/2010/143/20). Такой подход сформулирован в п. 22 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“» и п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“».

Суды оставляют обжалуемые решения в силе, если присутствует совокупность обстоятельств, перечисленных в п. 7 ст. 49 Закона об АО или п. 1 ст. 43 Закона об ООО, а именно: голосование данного акционера/участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения несущественны и решение не повлекло причинения убытков акционеру/участнику (см., например, Определение ВАС РФ от 19.04.2011 № ВАС-4339/11 по делу № А41-27382/09 и постановление ФАС Московского округа от 16.03.2011 № КГ-А40/90-11 по делу № А40-89085/10-83-806).

Обратите внимание!

О чем идут корпоративные споры

Проблема разрешения корпоративных конфликтов в последнее время приобретает все большую актуальность. С одной стороны, создание разнообразных хозяйственных обществ, вовлечение в их деятельность в том числе и иностранного капитала порождает множество правовых проблем. С другой — законодательство пока не способно всесторонне регулировать многоаспектные корпоративные отношения. Зачастую такие споры носят длительный характер, связаны с привлечением разнообразных, в том числе административных и силовых, ресурсов и различного рода фальсификациями.

Понятие корпоративных споров появилось в российском законодательстве с принятием Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым в АПК РФ включена глава 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». До этого момента неполное определение понятия «корпоративный конфликт» содержалось лишь в распоряжении ФКЦБ России от 04.04.2002 № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» и только по отношению к акционерным обществам (п. 1.1 главы 10 названного постановления).

Анализ дел, связанных с применением корпоративного законодательства, показывает, что в судебной практике в основном возникают сложности по следующим вопросам:

— реализация участниками хозяйственных обществ своих прав и обязанностей;

— порядок и процедура обжалования решений общих собраний акционеров (участников), органов управления обществ;

— определение крупной сделки и сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности;

— определение действительной стоимости доли участника общества, например, при выходе из общества;

— порядок и основания исключения участника общества из общества.

Примеры судебных решений в пользу акционеров/участников

Отсутствие в средствах массовой информации, как это предусмотрено уставом общества, сообщения о проведении внеочередного собрания общества, а также доказательств направления истцу сообщения о проведении собрания, является грубым нарушением прав акционера, что влечет за собой отмену решения внеочередного общего собрания общества (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 по делу № А12-17185/09)1.

ООО обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по тем основаниям, что истец не принимал участия в этом собрании, информация о его проведении не направлялась.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал. Аргумент: истец не доказал, что обжалуемое решение внеочередного собрания не соответствует требованиям Закона об АО и нарушает права и охраняемые законом интересы истца как акционера общества. Апелляция отменила это решение.

Порядок созыва общего собрания акционеров, закрепленный в уставе ОАО, аналогичен тому, что установлен ст. 52 Закона об АО. В частности, согласно уставу сообщение о проведении такого собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней и в тот же срок опубликовано в печатном издании «Областные вести».

В ответе на запрос суда, направленный в СМИ, отмечается, что редакция не заключала с ОАО договоров на распространение печатных материалов, какие-либо рекламные или информационные материалы от имени общества не размещались. Также суд установил, что ОАО не представило доказательств направления истцу сообщения о проведения общего собрания.

Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о грубом нарушении прав и законных интересов истца, который не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения оспариваемого собрания, не мог принять участия в собрании, выразить свою волю по рассматриваемым на собрании вопросам, принять участие в голосовании по рассматриваемым вопросам. То есть истец был незаконно отстранен от управления обществом.

Аналогичная позиция высказана, в частности, в определениях ВАС РФ от 12.05.2010 № ВАС-5691/10, от 16.07.2010 № ВАС-7802/10, постановлениях ФАС Западно-Сибирского округа от 29.01.2010 по делу № А03-4859/2008, Дальневосточного округа от 15.04.2010 по делу № А59-5995/2008, Московского округа от 16.04.2010 по делу № А40-16629/08-57-120 и Центрального округа от 22.09.2010 по делу № А68-9993/09.

Акты запечатывания конвертов, представленные ответчиком в суд, — ненадлежащее доказательство извещения акционера о проведении общего собрания, поскольку из содержания актов не следует факт последующей отправки конвертов адресату (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 по делу № А57-1139/09)2.

Акционеры ОАО обратились в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров по всем вопросам повестки дня. Требование основано на том, что истцы не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания общества.

Решением арбитражного суда в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал на наличие доказательств уведомления истцов о проведения общего собрания акционеров, сославшись на акт о запечатывании конвертов.

Апелляционный суд отменил решение суда и указал, что истцы в совокупности владеют 26% голосующих акций общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

В качестве доказательства соблюдения процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров общество представило суду акты о запечатывании конвертов, в соответствии с которыми комиссия из трех человек зафиксировала факт вложения в конверты сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также почтовые квитанции и уведомления о вручении заказных писем истцам.

Апелляционный суд не принял это доказательство, поскольку из указанных актов не следует, что конверты с сообщениями о проведении внеочередного общего собрания акционеров направлены истцам именно заказными почтовыми отправлениями.

Кроме того, акционеры заявили, что не получили упомянутые сообщения с данной почтовой корреспонденцией: в письмах были иные документы, что исключает факт направления обществом акционерам соответствующего извещения. В качестве доказательств неполучения извещений акционеры представили протоколы осмотра и исследования письменных доказательств и приложенных к ним почтовых конвертов, составленные нотариусом. При вскрытии полученных акционерами заказных почтовых отправлений, представленных обществом в качестве доказательства извещения, в каждом из конвертов были обнаружены иные документы, а не сообщение о проведении общего собрания акционеров.

Таким образом, факт направления обществом уведомления акционерам не свидетельствует о получении акционерами именно уведомления о проведения общего собрания, то есть о надлежащем уведомлении истцов о проведении собрания.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что акционеры не извещены надлежащим образом о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества и у акционеров отсутствовала возможность ознакомиться с информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению такого собрания.

Проведения общего собрания без извещения истца признается достаточным и безусловным основанием для признания недействительными принятых на нем решений по всем вопросам повестки дня. Существенным нарушением также признается изменение повестки дня проводимого собрания без надлежащего уведомления участника общества о таких изменениях (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу № А57-7667/2009)3.

Участник ООО с долей 25% обратился в арбитражный суд с иском к другому участнику о признании права собственности на долю, признании недействительным решения единственного учредителя. На основании единоличного решения ответчика налоговый орган зарегистрировал изменения в учредительные документы общества, в результате чего изменился количественный состав участников, единственным учредителям стал ответчик. Названное решение принято с нарушением положений Закона об ООО и норм ГК РФ.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об извещении истца о времени и месте проведения общего собрания участников, что является существенным нарушением Закона об ООО. При таких обстоятельствах решение первой инстанции правомерно оставлено без изменений апелляцией, исковые требования заявителя удовлетворены в полном объеме. Аналогичная позиция отражена в постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, где разъясняется, что к основаниям признания недействительным общего собрания акционеров могут относиться следующие нарушения: неуведомление о дате проведения общего собрания, невозможность ознакомиться с материалами по вопросам, по которым назначено голосование, непредоставление бюллетеней для голосования и др.

Аналогичная позиция встречается в постановлениях ФАС Поволжского округа от 19.02.2010 по делу № А57-7093/2009, от 27.01.2010 по делу № А57-23252/2008, от 15.01.2010 по делу № А57-9654/2009 и от 22.03.2010 по делу № А65-19872/2009, в которых кассационная инстанция подтвердила и оставила без изменений постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Если стороны не представили суду протокол оспариваемого решения общего собрания, факт проведения данного собрания считается недоказанным (постановление ФАС Поволжского округа от 03.06.2009 по делу №А57-6033/2008).

Участники общества обратились в суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров. В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не проверялось. Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемого судебного акта, пришел к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемого решения с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 АПК РФ к заявлению о признании недействительным решения, принятого собранием акционеров («иного органа» — по смыслу ч. 1 ст. 197 АПК РФ) должен быть приложен текст оспариваемого решения. В силу ст. 63 Закона об АО решения, принятые собранием акционеров, оформляются протоколом, подписываемым председательствующим в собрании и секретарем собрания.

В деле нет подлинника или копии протокола собрания акционеров. Ходатайство об истребовании данного документа у ответчика истцами не заявлено. Следовательно, выводы суда первой инстанции о наличии и содержании принятых собранием акционеров решений не основаны на представленных суду доказательствах, что могло повлечь неправильное применение норм материального права. При принятии иска к производству суд нарушил нормы процессуального права (ч. 2 ст. 199 АПК РФ), что могло повлечь вынесение неправильного судебного акта.

Отказ в иске о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров по причине отсутствия у акционера достаточного количества акций, позволяющего ему повлиять на результаты голосования, противоречит Закону об АО (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2010 по делу А57-6033/2008)4.

Акционеры ЗАО, обратившись в суд с иском о признании решений общего собрания акционеров недействительными, получили отказ. Постановлением кассационной инстанции решение арбитражного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований также отказал. Апелляционная инстанция решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований к ЗАО отменила.

Как следует из материалов дела, в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО были включены следующие вопросы:

1) о консолидации размещенных акций общества, определение категории акций, способа размещения, коэффициента консолидации;

2) одобрение сделки с заинтересованностью;

3) избрание совета директоров общества.

Истцы, которые владеют 26% акций, голосовали против по всем вопросам. Но по итогам голосования было объявлено о принятии собранием решения по всем вопросам повестки дня более чем 99% голосов акционеров, что побудило истцов обратиться в суд.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, сообщение о проведении такого собрания должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом. Названные права принадлежат всем акционерам независимо от того, каким количеством акций они владеют.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлениях Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, Президиума ВАС РФ от 28.07.2009 № 3607/09, 4016/09 и ФАС Поволжского округа от 19.03.2010 по делу № А57-6034/2008.

Примеры судебных решений не в пользу акционеров/участников

Отсутствие у истцов статуса акционеров общества на дату проведения общего собрания общества, решение которого они оспаривают, является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения такого собрания (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 по делу № А57-12698/06)5.

Граждане подали иск к ЗАО о признании недействительным решений общих собраний акционеров общества и обязании ответчика выкупить свои акции. Суд в удовлетворении исковых требований отказал, указав, что истцы не могли реализовать право на обжалование решения общего собрания общества, поскольку на день проведения такого собрания не являлись акционерами общества. Апелляционный суд решение суда первой инстанции оставил без изменений, сославшись на п. 7 ст. 49 Закона об АО.

Истцы не представили доказательства того, что у них был статус акционеров ЗАО на день проведения общих собраний, решения которых обжалуются. То есть в нарушение ст. 65 АПК РФ истцы не доказали, что вправе обратиться в суд с иском о признании недействительными решений общих собраний акционеров на основании п. 7 ст. 49 Закона об АО.

Отсутствие у истца статуса акционера является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по делу № А06-7106/07)6.

Компания обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, но получила отказ.

Суд установил, что согласно протоколам общего собрания ОАО, истец к участию в собрании допущен не был в связи с аннулированием акций на основании приказа регионального отделения ФСФР России. В соответствии с данным приказом дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО признан несостоявшимся, государственная регистрация выпуска аннулирована. Аннулирование госрегистрации выпуска ценных бумаг влечет их изъятие из гражданского оборота. Следовательно, истец утратил права, предоставляемые ценной бумагой, в частности, права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Обращаясь в апелляционный суд, истец указал, что постановлением Президиума ВАС РФ по другому делу приказ ФСФР России признан незаконным, что подтверждает статус истца как акционера ОАО.

Апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции, указав, что п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об АО установлено, что акционером является участник общества, обязательственные права которого удостоверены акциями общества. В соответствии со ст. 31 Закона об АО, акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Доказательством статуса истца как акционера ответчика может являться только выписка из реестра акционеров, подтверждающая права истца на акции ответчика. На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции истец был исключен из реестра акционеров ОАО.

В силу ст. 4 АПК РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. Должны быть учтены и положения п. 7 ст. 49 Закона об АО.

Из названных норм следует, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения органа управления общества следует признать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этого статуса к моменту обращения в суд с данным требованием.

Таким образом, отсутствие у истца на момент рассмотрения дела статуса акционера общества служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения собрания акционеров.

На эту тему см. также Определение ВАС РФ от 01.12.2011 № ВАС-14945/11 по делу № А51-21102/2009 и от 26.03.2010 № ВАС-3152/10 по делу № А76-23689/2007-7-564/155/123/3-174.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, суд обоснованно указал, что голосование истца в силу незначительного количества принадлежащих ему акций и общего количества голосов, принадлежащих участвовавшим в голосовании акционерам, не могло повлиять на результаты голосования (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу № А06-3247/2008)7.

ООО обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО, но получило отказ. Суд указал, что права акционера в ходе проведения общего собрания не нарушены. Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменений.

В данном случае материалами дела подтверждается, что голосование истца в силу незначительного количества принадлежащих ему акций и общего количества голосов, принадлежащих участвовавшим в голосовании акционерам, не могло повлиять на результаты голосования, и данное обстоятельство истцом не оспаривается.

Также истцом не доказано причинение ему оспариваемым решением каких-либо убытков.

Представитель истца присутствовал на собрании акционеров, но от регистрации на собрании и от голосования по включенным в повестку дня вопросам немотивированно отказался, что с учетом последующего оспаривания в судебном порядке принятого на собрании решения не может быть признано надлежащим и добросовестным использованием принадлежащих ему прав акционера.

Тот факт, что истец не извещен о проведении общего собрания, не является грубым нарушением прав акционера при условии, что голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (указанные основания должны быть установлены судом в совокупности) (постановление Двенадцатого арбитражного апелляцион-
ного суда от 14.11.2008 по делу № А12-9899/08)8.

Акционер обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным решение внеочередного собрания акционеров ОАО. Иск мотивирован тем, что ответчик не уведомил истца о дате проведения внеочередного собрания акционеров. Суд в удовлетворении иска отказал. Аргументы: оспариваемое собрание созвано по инициативе совета директоров общества, проведено с соблюдением необходимого кворума, однако доказательств надлежащего извещения истца о проведении общего собрания акционеров не представлено. Поскольку истец владеет 0,06% голосующих акций ОАО, суд первой инстанции указал, что его голосование не могло повлиять на результат оспариваемого решения, и сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены этого вердикта.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения истца о внеочередном собрании акционеров ОАО, поскольку из представленного извещения следует, что подпись лица, получившего заказное письмо, не расшифрована, паспортные данные не совпадают с данными паспорта истца.

Кроме того, апелляционный суд указал следующее. Из Закона об ООО однозначно следует, что отсутствие надлежащего извещения участника о месте и времени проведения собрания — это существенное нарушение, являющееся прямым основанием для признания решения собрания недействительным. В то же время из Закона об АО следует, что при отсутствии надлежащего извещения акционера решение собрания акционеров может быть признано недействительным, только если голосование данного акционера могло повлиять на результаты голосования.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО в проведении собрания участвовали акционеры, владеющие 91,37% голосующих акций общества, которыми единогласно принято решение о внесении изменений в устав общества.

Поскольку истец является владельцем 0,06% голосующих акций, решение о внесении изменений в устав принято единогласно акционерами, владеющими 91,37% всех голосующих акций, выводы суда о том, что голосование истца по данному вопросу не могло повлиять на результаты голосования и на возможность принятия иного решения, по данному вопросу являются обоснованными.

Доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов истца как акционера ОАО, а также причинении убытков при принятии обжалуемого решения на общем собрании акционеров, истец не представил.

Отсутствие сообщения (информации) о проведении внеочередного собрания не может считаться грубым нарушением прав акционеров, поскольку в собрании принимали участия все акционеры, в том числе и истец, по инициативе которого собрание проводилось (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010 по делу № А12-8121/10)9.

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров. Основанием для обращения в суд явились грубые нарушения закона при проведения внеочередного собрания, а именно, собрание не проводилось, не было сделано сообщение о проведении общего собрания акционеров. Истец не получал сообщение о проведении внеочередного собрания акционеров. В повестку дня был включен вопрос — подписание уведомления о проведение внеочередного общего собрания, что не относится к компетенции общего собрания. Информация о проведении внеочередного собрания не была доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров.

Суда первой инстанции в иске отказал, апелляционная инстанция это вердикт подтвердила.

В общем собрании приняли участие четыре акционера (в том числе и истец), обладающие в совокупности 40 голосами. Кворум имелся, поэтому внеочередное собрание было правомочным. По всем вопросам истец голосовал «против».

Из объяснения других акционеров следует, что инициатором проведения внеочередного собрания являлся сам истец (директор общества), который по телефону сообщил о дате, месте и времени проведения собрания. Факт проведения собрания также подтверждается свидетельскими показаниями иных лиц.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что приведенные выше доказательства подтверждают факт проведения внеочередного собрания.

Также апелляционным судом установлено, что общество допустило нарушения в проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО, а именно не было сообщения о проведении этого собрания в установленном законом порядке. Но суд принял во внимание, что на внеочередном собрание присутствовали все акционеры общества, а также то, что исполнительным органом (директором) ЗАО являлся сам истец. В связи с этим данное нарушение не привело к невозможности определить кворум и количество голосующих акций при принятии решений по вопросам повестки дня. Также истец не доказал, что решениями общего собрания ему причинены убытки.

В итоге суд решил, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО допущено нарушение только положений ст. 52 и 59 Закона об АО, но эти нарушения несущественны. Голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, и оспариваемое решение не повлекло причинения ему убытков, как акционеру. Другие требования названного закона не нарушены.


1 Постановлением ФАС Поволжского округа от 17 мая 2010 г. вердикт оставлен без изменений. Аналогичная позиция высказана в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А57-6033/08.

2 Постановлением ФАС Поволжского округа от 8 мая 2009 г. вердикт апелляционного суда оставлен без изменений.

3 Постановлением ФАС Поволжского округа от 10 февраля 2010 г. вердикт оставлен без изменения.

4 Постановлением ФАС Поволжского округа от 18 июня 2010 г. вердикт оставлен без изменения.

5 Постановлением ФАС Поволжского округа от 20 сентября 2009 г. вердикт оставлен без изменения, его легитимность также подтверждена Определением ВАС РФ от 25.02.2010 № 1654/10.

6 Постановлением ФАС Поволжского округа от 9 октября 2009 г. вердикт оставлен без изменения.

7 Постановлением ФАС Поволжского округа от 13 апреля 2009 г. вердикт оставлен без изменения, его легитимность также подтверждена Определением ВАС РФ от 04.06.2009 № 6684/09.

8 Постановлением ФАС Поволжского округа от 26 января 2009 г. вердикт оставлен без изменения, его легитимность также подтверждена Определением ВАС РФ от 17.04.2009 № 4152/09.

9 Постановлением ФАС Поволжского округа от 22 декабря 2010 г. вердикт оставлен без изменений.